内控体系关乎企业的生存与发展。2002年出台的美国萨奥法案要求美国本土及在美国上市的非本土企业执行内部控制体系,这其中就包括中国企业,我国在美主板上市企业面临着激烈的竞争和严格的法律规范。此后,世界许多国家和地区加强和完善了对企业尤其是上市公司内部控制的要求,颁布了相关的法律、法规、条例,COSO委员会发布的《COSO内部控制整体框架》和ERM框架成为全球许多企业的参照性标准及内部控制与风险管理的基础。我国在2007年内部控制基本规范出台之后,2010年又相继出台了内部控制配套指引,为企业落实建设、实施和评价内部控制体系提出了明确的指引,对于我国已在美国和计划在美国上市的企业来说,需要执行国内国外两套内控标准,面临着新的挑战。本文按照“提出问题——分析问题——解决问题”的逻辑展开。第一章和第二章是提出问题,并阐述了内部控制的一般理论,第三章是分析问题,剖析了我国以及美国上市公司内部控制的法律监管环境、最新的内部控制标准,分析其借鉴参考的COSO内部控制框架,在此基础上,本文进一步分析我国在美上市企业的内部控制体系现状,并试图深入分析其存在缺陷的原因。第四章是解决问题,本文参考财政部《企业内部控制基本规范》等相关法规文件,根据美国COSO内部控制框架提出了我国在美主板上市企业内部控制制度优化设计的方法和思路,将企业内部控制体系划分成五个子系统和一个中心,控制目标体系是五个子系统发挥作用的核心,五个子系统包括内控环境子系统、风险防范控制子系统、监督与评价子系统、沟通与管理信息系统控制子系统、控制活动子系统,并分别详细介绍了设计思路。最后通过以我国某在美主板上市企业A公司为蓝本的内部控制框架体系构建过程为例进行了分析,为构建我国在美上市企业内部控制体系设计提供有效的方法和程序。