在公司治理结构从股东大会中心主义向董事会中心主义转变的形势下,为防止董事会权力的过度膨胀,建立合理有效的股东权利保护机制是非常有必要的。唯其如此,才能保障股东投资公司的积极性,促进公司健康稳定地发展。而就法律上的合理性而言,一个有效合理的股东权利保障机制应使大股东和中小股东的合法权益得到平衡,体现法对公平、正义价值的追求。在股东权利体系中处于核心地位的是股东表决权。股东可通过行使表决权实现其在公司当家作主的职能,将其需要和愿望付诸于实践,从而实现其在公司当中的利益。因此,公司表决权制度的完善对于公司法人治理结构具有十分重要的意义。笔者从保护中小股东利益的角度出发,致力于对此课题作一有益的探索。本文开篇阐述了表决权的概念及性质,强调其是股东决定公司重大事项的保证。股东表决权行使的原则是股东平等原则,股东平等原则是以股份平等原则为基础的。股东依照资本多数决的原则行使表决权,这是股东大会的表决规则,体现了建立在股份平等基础上的股东民主。但由于有权必滥,该原则极易被大股东所滥用,恶意侵害少数股东利益,立法迫切要求对该原则作出合理的限制,以保护广大中小股东的合法权益。 <WP=4>第二章研究了对大股东表决权直接限制的四种情形。一是立法限制支配股东的表决权,二是对公司自有股份、子公司取得母公司股份、相互参与之独立公司交叉持股股份表决权的限制,三是股东表决权的排除,四是表决权拘束契约。笔者结合国外的立法,逐一对这四种情形进行了剖析,对其中各项制度的设计提出了自己的观点。累积投票制度自产生于美国以来,在世界各国得到了极大的发展,笔者着重对该制度进行了实例分析,论证了其在限制大股东表决权方面的运用效果,并指出累积投票的利弊以及削弱累积投票权的方法,笔者认为,为充分保障企业决策的民主性,平衡大股东和中小股东之间的利益,我国可以采取许可主义的立法,允许公司在章程中确定累积投票制度。笔者考察了国外的表决权代理和信托制度,分析了表决权代理和表决权信托的异同,并结合国外的立法实践,对我国表决权代理和信托制度设计的一系列问题进行了分析,以更好地发挥其在保障中小股东利益保护中的作用。书面表决制度能够较好地解决股东不能亲自出席股东会的问题,并可弥补表决权代理的缺陷,使更多的股东能够参与股东会议案的表决,充分反映广大股东的真实意愿。但其也有自身的弊端。笔者借鉴国外的立法例,对我国确立书面表决制度的立法及其运作进行了论证,还对网络投票制度进行了研究,指出其对于弥补书面表决制度缺陷方面的作用,并对其立法的可能性及实践的可行性作出了分析。由于我国对网络投票制度研究较少,国外的立法实践也不多,笔者希望能藉此对我国表决权制度的发展起到抛砖引玉的作用。