从微观角度,私募股权基金能够为目标企业提供资金、知识、经验、品牌、人脉等各类重要的资源,能够帮助目标企业迅速做大做强。阿里巴巴、京东、百度、小米这些国人耳熟能详的公司,无一不是借助私募股权基金的力量迅速做大做强的。从宏观角度,私募股权基金投资于面向人类未来的高科技领域,对于全球经济的长远发展具有重要的意义。苹果、特斯拉这些人类社会在通讯、汽车领域的划时代进步,无一不是受益于私募股权基金的助力。但是,除普通股以外,我国关于私募股权基金最常使用的四类投资工具优先股、可转债、认股权、AB股(差异表决权制度)的立法十分不完善。这就导致了私募股权基金投资我国目标企业时,或者无法可依,不得不仅仅依据私法领域法不禁止即可行原则;或者不得不退而求其次、选用次优的交易方案;再或者不得不绕路我国香港地区、开曼群岛(Cayman)等相关投资工具的法律制度完善的国家和地区。这些都大大地增加了交易成本、降低了交易效率、造成了交易障碍,十分不利于我国企业借助私募股权基金的各类重要资源迅速做大做强,也十分不利于我国本土私募股权基金的发展。因此,如何完善我国关于优先股、可转债、认股权、AB股(差异表决权制度)等投资工具的立法,是十分重要的研究课题。本文正文分为三个部分:第一部分是概述。该部分主要对如下问题进行研究。首先,介绍了私募股权基金的产生与发展、特点与作用。其次,分别介绍了私募股权基金最常使用的四类投资工具——优先股、可转债、认股权、AB股(差异表决权制度)。为了说明为什么私募股权基金最常使用的投资工具不是普通股,而是优先股、可转债、认股权、AB股(差异表决权制度)这个问题,分别利用信息不对称理论和激励约束理论对其使用动因进行了法经济学分析。再次,介绍了他国和地区(美国、日本、英国以及我国香港地区)关于私募股权基金投资工具的立法原因和立法特点。最后,逐层梳理了我国法律、行政法规、部门规章关于优先股、可转债、认股权、AB股(差异表决权制度)的立法现状。第二部分是我国相关立法中存在的问题。首先,分析了我国私募股权基金投资工具立法中存在的总体问题。其次,分别分析了我国优先股、可转债、认股权、AB股(差异表决权制度)立法中存在的具体问题。第三部分是他国和地区立法经验和完善我国立法的建议。首先,明确了完善我国私募股权基金投资工具立法的必要性、目的、基本原则和路径。其次,研究了我国香港地区、英国、美国、日本的现行立法当中关于私募股权基金投资工具的法律制度。然后,借鉴上述国家和地区立法经验,提出了完善我国关于私募股权基金投资工具立法的建议。经过上述研究,本文得出如下结论:第一,建议在我国《公司法》中引入类别股和类别权利制度,从而解决关于优先股和AB股(差异表决权制度)等同股不同权的投资工具的立法不完善问题。第二,建议在我国《公司法》中引入认股权制度,同时建议以尊重股东意思自治为原则,允许认股权与普通债权、普通优先股等自行组合使用从而形成复合型投资工具,从而解决关于认股权以及与之相关的复合型投资工具可转债、可转换优先股等投资工具的立法不完善问题。第三,任何事物都是利弊的辩证统一体,法律制度也不例外。为了发挥其利的一面,限制其弊的一面,建议在我国《公司法》中引入类别股和类别权利制度的同时,一并引入其强制明示和及时登记公示制度以保护公众利益,同时建议对于上市公司等社会影响较大的公众公司适用上述制度时,根据特别法优于一般法的原则,在《证券法》、交易所规则中作出限制性规定以保护公众利益。第四,顺应公司法现代化改革的全球浪潮,更新公司法立法理念:建议摒弃大公司优先原则的传统公司法立法理念,取而代之以小公司优先原则的现代公司法立法理念。建议摒弃有限责任公司是小公司代名词而股份有限公司是大公司代名词的传统公司法立法理念,同时建议在我国《公司法》中取消有限责任公司和股份有限公司的分类,取而代之以非公众公司和公众公司的分类。