投资者适当性制度最早起源于美国,我国自创业板市场初步尝试后在股指期货、基金销售、融资融券、资产管理、质押式回购、中小企业私募债以及新三板(即全国中小企业股份转让系统)等业务领域中都对投资者适当性进行了相应规定。2013年新三板正式运营后,股转公司即发布《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》用于规范本市场内主办券商及投资者参与交易的相关行为,这一管理细则同时也是新三板市场所适用的有关投资者适当性最直接的成文规定。门槛过高、缺乏流动性、交易不活跃是新三板市场的突出问题,该问题引起了笔者对现行新三板市场投资者适当性制度中存在的问题和不足进行思考和研究。以投资者适当性制度规定的“一刀切”式的准入标准为例,很多潜在的意向投资者被剔除在门外,无从进入市场参与交易,而不少进入市场的投资者或许并不正真具有与市场相符合的专业能力、风险理解能力和承受能力。有学者已经意识到我国新三板投资者适当性制度的设计和适用与其说是保护了投资者的利益,不如说是对参与人形成了更多的限制,对活跃交易、活跃市场形成了更多的限制。2017年6月28日,股转公司发布了《关于修订<全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则>的公告》,对2 013年制定的试行细则的内容进行了修改。比较修订之前和之后内容,笔者认为新三板投资者适当性制度存已有的问题仍未得到解决,偏离了投资者适当性对不同投资者区别对待进行区别保护的宗旨,特别在投资者准入条件、分类制度和产品分类分级等方面仍有完善的需要和空间。本文从新三板投资者适当性制度的现行规定及现存问题出发,论证制度完善的必要性,通过对《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》修订前后的内容的比较再次明确重点问题,在介绍域外国家对同类问题的先进做法的同时以保护投资者利益为原则,围绕投资者分类、产品分类分级、明确法律责任等方面提出新三板投资者适当性制度完善的建议,并同时辅之以完善其他配套制度的构想。