公司股东出资义务加速到期制度研究

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注册资本制度在2013年发生了变化,关于出资期限以及最低注册资本额的限制规定被删除,完全认缴制得以实施,股东享有出资约定的“自治权”。然而,认缴制的实行也使得利益保护的天平向股东倾斜,因股东手握出资约定的“自治权”,实践中越来越多股东处于出资期限未到期而未出资的状态,由此引发人们对公司债权人利益保护的担忧。当公司无法实现债权人的到期权益时,债权人能否向股东提出请求,要求其提前履行出资义务?对于此问题,法律并无明文规定,且理论界和实务界都有很大的争议。基于认缴制的实行对公司债权人带来的冲击,围绕“股东出资义务加速到期”这一问题进行写作,对问题的现状进行分析,并结合理论界“否定说”“肯定说”以及“折衷说”三个观点提炼出相应的思想,探索该制度的正当性和法理基础,了解理论的基础和现实的必要,并针对实践中适用该制度存在的问题提出自己的建议。具体而言,分以下四个部分展开论述:第一部分,主要介绍我国公司资本制度的改革,引发笔者对股东出资义务加速到期的研究。并进一步总结梳理了当前司法实务中法院针对相关案件的裁判态度。第二部分,从公司不能清偿到期债务的认定标准、债权人配套保障体系以及《公司法司法解释三》第十三条第二款的适用这三方面,分析现实中适用加速到期制度的困境。第三部分,总结梳理了理论界对适用该制度的不同看法,主要分为三种学说。一是肯定说,支持公司债权人可以向股东提出提前缴纳出资的请求;二是否定说,主张股东享有出资事项的“自治权”,应当予以尊重;三是折衷说,原则上不支持适用加速到期制度,但存在例外情形。在论证否定说和折衷说存在不足以及对肯定说进行修正的基础上,进一步分析了让股东提前缴纳出资的正当性,着重从权利义务的对等、股东出资义务的双重性质、公司资本充实原则以及公司债权人直接请求权的法理基础这四个方面进行分析,得出适用加速到期制度使出资不受实际履行期限之限制有足够的理论予以支撑的结论。通过分析与债权人请求权基础相关的学说,得出代位权说可以作为公司债权人请求权的法理基础之结论。第四部分,针对现实中适用该制度存在的困境,提出完善制度构建的建议,细化具体的适用规则。
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