股东优先购买权是建立在有限责任公司人合性基础上的制度,是有限责任公司特有的一种重要制度。我国在制定1993年《公司法》时也借鉴国外的立法经验,规定了股东优先购买权。但由于当时我国公司实践经验不足,理论准备不充分,1993年《公司法》只是概括性的规定了公司股东向外转让股权时公司其他股东可以行使优先购买权,并没有规定股东优先购买权行使的细节问题。为弥补1993年《公司法》对股东优先购买权规定的不足,完善股东优先购买权制度,2005年修改公司法时,在总结股东优先购买权纠纷实践经验的基础上,对股东优先购买权制度进行了补充和完善。尽管2005年新《公司法》丰富、细化了股东优先购买权的内容,增强了股东优先购买权规定的可操作性,但仍然存在需要进一步完善的方面。其中股东优先购买权行使要件的认定就是一个值得研究的问题。基于此,为进一步完善公司法对股东优先购买权的规定,使公司法的规定更具实践操作性,满足公司实践中对股东优先购买权的立法需求,本文选取有限责任公司股东优先购买权行使条件认定作为论题进行研究。在论文结构上,本文除了导论和结论外,主体内容分为四个部分:导论首先阐明论文的研究背景和研究意义。在肯定了本文研究价值的基础上,对股东优先购买权的研究现状进行归纳分析,并进一步强调本文的研究价值所在。最后,明确本文的研究范围和研究思路。第一部分对可以行使优先购买权的股东资格的认定进行研究。运用类型化的研究方法,区分未出资情形、未出资情形和挂名持股情形三种具体情形,具体分析研究各种情形下认定股东资格时应考量的因素。第二部分对股东同意向公司以外的人转让股权的标准认定进行研究。该部分的研究分为对股东同意的认定和对向公司以外的人转让股权的认定两个小的部分。对股东同意的认定一部分对股东同意的前提、股东同意的方式进行具体分析。对向公司以外的人转让股权的认定部分分别讨论协议转让、法定转让、强制执行是否构成对外转让。第三部分对同等条件的认定进行研究。该部分首先探讨了确定同等条件的考量因素和决定因素,并在明确同等条件的考量因素和决定因素之后,区分确定购买股权的第三人和未确定购买股权的第三人两种情形,对出让条件与同等条件的关系和认定同等条件的具体因素进行分析。同时还讨论了根据同等条件行使优先购买权的期限。第四部分对公司章程规定的股东行使优先购买权的特别要件进行研究。该部分首先分析了公司章程对股东优先购买权规定的合理性。在肯定了公司章程可以对股东优先购买权进行特别规定之后,具体分析公司章程对股东优先购买权特别规定的方式以及公司章程对优先购买权不当规定的情形。结论对全文的论述加以高度概括,重申本文的论点。