反收购条款对上市公司应对敌意收购具有特殊的价值。公司章程是公司的宪章性文件,各国公司治理和经营运作无不通过公司章程得以实现。章程的特点决定了其在反收购中的特殊地位。在收购战中,目标公司将章程作为反收购的重要屏障。本文主要采用理论联系实际、比较法学、法解释学的研究方法,对我国上市公司章程中反收购条款的合法性进行了研究,并结合我国的情况提出了一些建议和措施。我国上市公司反收购实践中被广泛应用的反收购条款主要有绝对多数条款、分期分级董事会条款、董事候选人提名权限制条款及股份回购条款,而公平价格条款等其他反收购条款则未被采用。有些上市公司采用的反收购条款存在许多问题,或规定不当或违反法律。本文从反收购及公司章程的双重角度看待反收购条款的合法性问题。具体来讲,反收购条款合法性判断需要几项基本原则:不违反法律强制性规范原则;程序合法原则;忠实勤勉原则;保护股东权益原则以及兼顾社会利益原则。有了这些原则的指引,我对目标公司反收购条款进行归纳,并对其合法性进行研究得出判断的结果。不完备的、开放的章程带给收购方和反收购方太多的变数,本文希望理论上明确各种反收购条款的制度空间,以便寻求合理的法律规制限度。