股权回购是指原股东全部或部分收回出资,公司成为自己股东的过程,我国《公司法》对于股权回购的条款规定在第七十四条、第一百四十二条,规定了特定情形下有限责任公司股东可请求公司回购其股权的情形,但现实中的股权回购情形往往不局限于法定情形,司法实践中对于不符合法定情形的约定股权回购条款的认定存在较大的争议,法院在裁判过程中倾向于利用法定股权回购的标准对约定股权回购进行衡量,股东为规避约定股权回购带来的败诉风险也倾向于适用其他诉由以达到回购的目的。但同样不可否认约定股权回购在股东权益保护、公司价值维护中所发挥的机能,故而本文选取约定股权回购的效力认定这一角度进行研究和论述。本文开篇通过对域外国家股权回购制度概念的分析和介绍,引入我国股权回购制度的概念,并从法定回购与约定回购两个不同的方面展示其法律意义与制度价值。通过对司法实践数据分析阐释了约定股权回购的司法实践概况,并结合约定股权回购的现行法律适用,分析了样本案件的争议焦点,进一步明确约定股权回购情形及其判定标准的必要性。对约定股权回购的公司实践及法院裁判中存在的法律问题,结合具体案例进行了剖析。约定回购不同于法定回购,不能仅仅以《公司法》中法定回购的规定作为审查依据而完全否定约定回购的合法性。本文通过对理论界关于约定股权回购性质不同学说的分析进而得出司法实践中法院在对于法定回购与约定回购的法律适用上存在偏差。实践中法院在认定约定股权回购效力时的争议焦点主要有二,由此也凸显了我国对于约定股权回购制度的规定较为狭窄,其一表现在约定股权回购的主体资格较狭窄,法院在认定股权回购主体资格时也主要以公司为主,对其他主体往往持否定态度,而请求回购的主体目前也仅限于股东大会中投反对票的异议股东。主体资格的狭窄大大降低了股东通过股权回购退出公司,从而丧失最后权益救济的机会。故而应扩大对回购主体、请求回购主体资格的认定,将职工持股团体纳入回购的主体,将无需行使表决权的异议股东、非因自身原因未能行使异议的股东纳入请求回购的主体资格。其二表现在约定股权回购的情形不明确缺乏系统性,且无统一的情形有效性判断标准,致使约定股权回购要么形同虚设,法院仍严格按照法定回购的情形进行效力判定,大大降低了约定股权回购的机会,而在未涉及诉讼时因界限宽泛而出现股东、公司滥用股权回购;要么股权回购的约定缺乏系统性且片面,在适用中有失公平。在情形完善上,可从请求回购情形、公司主动回购情形、其他多发特殊情形如“对赌协议”多方角度出发进行考量,法院在审查及裁判时,从系统到具体进行整体把握以更好认定情形有效性。应统一约定股权回购的情形认定标准,将认定标准与法定股权回购目的相协同,综合考量各主体利益,以及将资本审查制度作为约定回购效力认定的基础,同时引入减资程序,此外在“对赌协议”中明确回购主体之间的责任关系。通过对约定股权回购在法院裁判及公司实践中存在的问题进行研究,通过问题反思以获得问题解决的途径,从而使约定股权回购在实践中更好的发挥效用。将约定股权回购与法定股权回购进行结合,以求形成较完善的股权回购体系,从而推动我国股权回购市场良性发展。