资本认缴制改革下的股东出资义务加速到期制度研究

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2013年我国的公司法进行了大刀阔斧的改革,废除了公司法定最低注册资本额,取消了对股东出资期限的限制,股东和公司之间可以自由约定出资期限,法律不再进行强制性的干预。此举虽然顺应了时代发展的潮流,为大众创新、万众创业提供了助推,但是该制度的设计并未考虑到债权人的利益保护。尤其是当公司不能清偿到期债务,股东又因为出资期限未届期而未出资时,债权人的利益该如何救济。本文从对该问题的思考出发,分析在公司存续期间内,债权人是否可以通过股东出资义务的加速到期来要求其承担补充责任。除引言部分,本文主要通过三个部分展开:第一部分,评述在认缴制改革的背景下债权人利益所面临的挑战。首先,分析由于认缴制改革取消了法定最低注册资本和出资期限,使得注册资本的对外担保功能和公司资产真实性被削弱,当资产信息披露机制也存在缺陷的情况下,债权人判断公司财产状况的难度加大。其次,论证当股东因出资期限未届至而未出资时,债权人无法通过公司法、合同法以及破产法上的途径进行救济,在我国的法律框架下债权人缺少救济途径。第二部分,分析股东出资义务加速到期制度的必要性和可行性。首先,通过介绍司法实践中发生的认缴出资案例并结合加速到期制度的比较优势来探讨股东出资义务加速到期的必要性;其次,通过介绍司法学界对加速到期制度可行性的理论分歧,对肯定说、否定说、折衷说进行观点批驳后,从股东出资义务的法定性和权力与义务一致性的角度论证加速到期制度的可行性。第三部分,完善股东出资义务加速到期制度的适用规则。本部分主要分析了股东出资义务加速到期的适用依据和适用要件,首先,对“未履行或未全面履行”的内涵进行扩张解释,为股东出资义务的加速到期提供请求权基础;然后,在明确股东出资义务加速到期制度适用的前提条件、诉讼主体以及主要内容的基础上,对加速到期的适用要件进行解析,以期将制度的适用落到实处。
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