董事会,是由公司董事组成的、集体负责公司部分事务决策以及公司业务执行的机关。其法律地位在学界主要有受信托人地位说、代理人地位说和特殊地位说三种。无论认同何种学说,董事会都被视作公司的“头脑和意向”。而且,随着公司机关体系日益由“股东会中心主义”发展到“董事会中心主义”,董事会的职权进一步强化,地位更是举足轻重。随着当代“第五次大并购热潮”的开始,公司收购作为企业投资和扩张的重要手段,对各国公司发展的意义愈发重大。公司收购可分广义和狭义,其中又以狭义的公司收购,即通过公开收购一家公司的股份而获得该公司控制权的行为,为法学研究的重点。在公司收购中,意欲收购某公司的一方为“收购人”;收购人通过或意图通过收购行为而控制的公司称为“目标公司”。当面临被收购的情形时,目标公司董事会处在一个利益关系极为复杂而冲突的位置——包括公司利益与董事会自身利益的冲突以及公司利益与股东利益和其他利益相关者利益的冲突。目标公司董事会必须对公司承担基本的信义义务,其中主要包含注意义务和忠实义务。除此以外,基本义务在公司收购的特定背景下还衍生出了一系列具体义务,主要有信息披露和报告义务、为公司利益合理防御义务和为股东谋求更合理出价义务。我国关于公司收购的立法一直在不断完善。特别是证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第一次比较细致地规定了目标公司董事会在公司收购中的义务。但总的说来,我国这一领域的立法内容粗糙,实际操作性不强,部分规定并不完全合理,对法律责任更是未曾涉及;仍然缺乏效力范围广、层次高的法律法规的规制。通过对相关法律制度和实践的分析,我国要完善对目标公司董事会义务的规制,一要顺应当前“董事会中心主义”的发展趋势,在公司治理中形成健康的分权制衡关系;二要根据国情有选择地借鉴外国经验。关键的问题是形成一套符合本国实际的解决方法,最终达到一种利益的平衡、一种权利义务的平衡,让立法符合、保障,甚而推动实践更好的发展。