企业的兴衰成败与高级管理者有着十分密切的关系,要保证企业高管做出以股东价值最大化的决策,就必须合理设计各种激励性措施及相应的约束制度。在诸多的激励手段中,薪酬激励是最重要的一种,通过建立以绩效为基础的科学高管薪酬制度,可以给予高管有效的激励,引导高管的行为,解决企业的委托代理问题。然而,近年来,薪酬与绩效的脱钩现象严重,公众媒体对高管薪酬的关注程度与日俱增,董事会作为公司治理的中心,核心职能之一是确定高管人员的薪酬水平,董事会有效性将影响高管薪酬水平及薪绩敏感性。那么董事会在管理者薪酬制定中到底扮演了什么角色,董事会特征变量对高官薪酬的多少以及薪绩敏感性到底有怎样的影响,这些都是亟待检验的问题。本文首先从国外、国内两方面对高管薪酬与董事会治理的相关文献进行回顾,然后以委托代理理论、管理者权力理论为基础,提出了本文的研究假设以及构建了模型,以2005—2007年深沪两市A股上市公司的相关数据为样本,最终样本容量为3671家,从董事会治理结构特征对高管薪酬的影响及其对薪酬业绩敏感性的影响两方面进行了实证分析。实证分析共分为三部分：首先通过多元回归分析方法检验上市公司董事会治理结构特征与上市公司高管薪酬的关系；其次,本文通过HAUSEMAN检验法对高管薪酬与企业绩效进行了内生性检验；再次,由于董事会是高管薪酬的制定机构,有效的董事会通常以企业的绩效为标准来制定高管薪酬,所以进一步构建薪酬绩效敏感性模型分析董事会治理结构特征对薪酬绩效敏感性的影响。实证研究结果表明：董事会规模越大高管薪酬越高,董事会规模越大薪绩敏感性越低,说明规模过大不利于董事会从股东的利益来设计高管薪酬；董事长与总经理两职兼任,提高了高管薪酬,董事长与总经理两职兼任削弱了薪绩敏感性；独立董事比例越高,高管薪酬越高,但独立董事比例的提高却有利于加强高管薪酬与会计业绩的敏感程度；董事会下设置薪酬委员会的企业,高管薪酬偏高,并且董事会下设薪酬委员会降低了薪绩敏感性。文章最后针对发现的问题提出了几点建议与意见。