自从2006年股权分置办法实施以来,定向增发由于发行门槛不高、程序简单、成本较低等优点开始渐渐受到上市公司的青睐并一跃成为资本市场最常用的股权再融资手段之一。借助定向增发,上市公司能够引入优良资产、重组资源、引进战略投资者和改善经营表现等目的。另外,控股股东以自身资产作为对价支付手段是目前定向增发中较为普遍的形式。对于上市公司而言,优良资产的注入有利于整合资源,完善公司产业链,减少同业竞争和关联交易,从而促进业绩增长,帮助上市公司做“大”做“强”。然而,因为我国特殊的制度背景,上市公司广泛处于“一股独大”的状况,加之存在大股东和中小股东之间的的信息不平衡,在定向增发资产注入过程中暗藏大股东密谋利益攫取的链条,严重侵害了中小投资者的利益。本文依据代理理论和信息不对称理论,在总结国内外相关研究结果的基础上,通过对桂冠电力(600236)的案例研究,系统全面地探讨了大股东利用定向增发实施利益攫取的行为。笔者经过研究认为控股股东操纵下的定向增发无论是理论上还是实务中都难逃利益输送的现象。本文案例公司桂冠电力本次定向增发同样是大股东大唐集团意图利益攫取的典型情况。大唐集团向其引入非优良资产,控制定向增发的发行时机以低价增发,紧接着在定向增发之后随即巨额派现,这些其实都是大唐集团利益攫取的把戏。另外,本文还使用事件研究法探讨了本次定向增发预案的公告效应,经过实证检验发现桂冠电力确实具有定向增发的短期正公告效应,然而长期来看桂冠电力的股价处于逐步下降的趋势,说明市场上二级投资者经过冷静思考后,认清桂冠电力利益输送的“阴谋”,因此对其定向增发并不看好。从以往对定向增发的相关研究来看,绝大部分使用纯实证分析的方法进行研究并且偏重定向增发的某一方面,例如增发折价、短期公告效应、长期财富表现等,而本文采取案例分析的形式,能够纵观定向增发的全过程,更加系统全面地理解定向增发背后暗藏的利益输送手段。本文最后针对当前我国A股市场定向增发的现状,提出了几点政策建议,以希冀为相关管理部门制订并完善定增市场相关政策制度提供适当参考价值。