公司治理结构是一个法学课题,也是一个经济学的课题。随着我国社会主义市场经济体制的不断发育和完善,以及国有企业改革的不断深化和对外程度的不断提高,我国在公司治理结构方面也在不断与国际接轨。国外一些较好的且有利于改善公司治理的制度相继被引入,它们在促进和改善我国企业内部管理制度建设方面发挥了良好的作用。独立董事制度就是其中之一。本文试图以独立董事制度的法律地位为中心,综合运用比较学、历史学等方法,在探讨独立董事制度基本情况基础上,进而探讨独立董事的义务、独立董事承担民事责任的性质、主要情形以及承担责任的方式和免责的问题;同时在借鉴国外成功立法的基础上,对我相关法律的完善提出一些看法。本文希望对独立董事的一点基本问题有一个较为清晰的勾勒,为规范独立董事制度的建设做出一点有益的理论探索。本文共分五章:<WP=4>第一章对独立董事制度进行简单的介绍和评价。首先阐述独立董事制度的起源及发展;其次对我国引入独立董事制度进行探讨,主要是讨论独立董事与董事会、监事会的关系及如何协调他们的功能;最后对独立董事的独立性进行界定,明确独立董事责任主体范围。第二章论述了独立董事的权利和义务。独立董事的法律地位决定了独立董事既享有一定的权利,也负有一定的义务。本文阐释了一些发达国家有关董事义务的理论和规定,又提出了独立董事义务与一般董事义务的区别:认为独立董事与一般董事一样都应该不折不扣地对公司负有忠实义务,但是衡量独立董事注意义务的标准与一般董事相比应较松更为合适。第三章分析了独立董事民事责任的性质、独立董事承担责任的情形和独立董事承担民事责任的方式,并且提出了独立董事应当负有社会道德责任。本章就独立董事对公司和对第三人民事责任的性质和情形分别加以探讨,认为独立董事参加董事会会议、享有信赖权等方面都与一般董事有区别,所以对于独立董事责任承担的认定应当慎重考虑各方面因素,严格遵循一般民事责任中的三个构成要件。第四章探讨了独立董事责任的限制和免除问题。从经营判断准则、日本商法对独立董事责任的限制和免除等方面进行分析,建议我国应加快在该方面立法的完善。第五章对于完善独立董事的权责环境进行探讨,建议建立独立董事责任保险和成立独立董事事务所,从制度上为独立董事发挥应有的作用提供保障。