公司归入权法律制度移植于美国,作为一种法定的权利救济方式,在我国的《证券法》和《公司法》中均有所规范。证券法主要调整的是短线交易行为,而公司法规定的主要针对违反忠实义务而损害公司利益的行为。本文基于对《公司法》第148条、149条和新修订的《证券法》第44条的细化理解,通过实证分析、法律解释和比较分析等方法,对相关问题进行阐释,系统整理相关典型性司法案例,分析和总结司法裁判中不同处理意见及具有新颖性的认定标准,以期弥补我国公司法立法上存在的缺陷,为完善公司归入权制度提供理论与实践支撑,促进归入权制度在司法实践中的有效施行。论文共分为五个部分。第一部分,通过归纳总结我国相关案例,提出公司归入权行使中亟待解决的主要问题:公司归入权的构成要件尚不明晰;归入权行使对象的范围过于狭窄;收归公司所有的利益外延需要厘清;公司归入权与损害赔偿请求权竞合时如何衔接有待明确。第二部分,从理论探讨、法律解释、域外规范的角度,明确忠实义务是民法诚实信用原则在公司法中的体现,公司归入权是内部人违反委任合同后的救济机制。归入权的构成要件只有一点,即公司内部人违反忠实义务实施了特定行为,不论公司是否遭受损害或者内部人主观上有可归责事由。第三部分,主要对公司归入权的行使对象进行研究。区分是否执行公司决策两种不同情形展开分析,对作为执行主体的董事、高级管理人员的认定应当考量其在公司经营决策中发挥的作用,而不是孤立地看其是否拥有相应头衔;作为非执行主体的控股股东和利害关系人,可以通过实质控制影响董事或者与公司内部人串通间接参与到与公司有关的交易中,对公司利益构成侵害或威胁,因此亦应当被纳入归入权行使对象的范畴。第四部分,着重围绕可归入收益的边界展开研究。可归入收益类型化对应着公司的所受损失与所失利益,借鉴侵权责任法中责任范围因果关系的理论学说,以相当性作为界定可归入收益的初步标准。可归入收益的范围包括对纯粹经济损失的补偿,公司难以举证内部人篡夺公司机会所获收益的数额时,可以以交易合同的标的、股权溢价收益、行业标准酌定归入收益。第五部分,关于解决公司归入权与损害赔偿请求权竞合的问题,通过综合考察域外的典型解决模式,比较分析各种模式的利弊,建议我国采纳择一模式,其理由在于:该模式更有助于彰显私法自治、降低公司举证负担、起到预防和恫吓作用。