千禧有约，龙行世纪。时代的列车，满载着人类对未来美好的憧憬，驶入了新的世纪、新的千年。在举国上下喜庆千禧之际，第九届全国人民代表大会第三次会议于2000年3月6日在北京人民大会堂开幕。在世纪之交举行的这次大会，具有承前启后的重要意义。国务院总理朱熔基在政府工作报告中指出，1999年我国整个国民经济继续朝着好的方向发展。国内生产总值增长率达到预期目标，经济结构有所调整，经济效益明显改善。国有企业改革和脱困取得重要进展，重点国有企业的改组继续推进，组建了一批大型企业集团。企业内部改革和转换经营机制的工作进一步加强。通过兼并破产、改组联合、债转股和加强管理等措施，国有及国有控股大中型工业企业中的亏损户，有了显著减少。这些进展无不说明了企业兼并活动的有效实施对于促进国有企业的改革和脱困，对于加速大型企业集团的组建，进而对于经济结构的调整、经济效益的改善和国民经济发展质量的提高意义重大，成效显著。朱总理进一步指出，加快经济结构的战略性调整，是当前扩大内需、促进经济增长的迫切要求，也是适应我国经济发展阶段性变化、应对日趋激烈的国际竞争的根本性措施。而调整和优化经济结构，要坚持以市场为导向，继续推进行业改组，以促进重点行业提高规模效益，优化布局，从而实现经济结构的战略性调整和优化升级。由此可见，朱总理在政府工作报告中有关大力推进经济结构战略性调整的重要论述不仅肯定了企业兼并活动在我国经济结构战略性改组中的重要作用，更为企业兼并活动在我国的进一步发展指明了方向。有鉴于此，本文就从企业兼并的理论基础和实企业兼并的会升与审计架构务运作谈起，重点锨和诈泣巳企业兼并中粕计和审计问题，希望能对企业兼并的理渊究和实务操作，特别是企业兼并会计与审计架构的建立进行一些有益的探索。本文拟分为三个篇章，八个章节，以下肘别对本文各部分的主要内客及观点作个述。 （一） 对企业兼并理论基础的研究是构建企业兼并会计与审计架构的基础，因为只有更好地理解企业兼并的概蜘形式，企业兼并的动困和效应，企业兼并的诸多理论流派，才能从根本上 尸看清隐触现象背后的缄类型企业兼并活动的经济实质及其所导致的特殊会计处理问题，从而更准确、更合理地确定和选择会计处理方法和会于十揭示内容，更有针对性地实施对企业兼并活动的审计。同时对企业兼并实务运作的研究则是构建企业兼并会计与审计架构的相一u呆证，因为只有更好地了解企业兼并具体实施的整个过程，其具体操作的各个步骤和操作过程中的各种细节问题，才能从根本上理解企业兼并具体实务与其会计处理和会计揭示的相互关系，从而为将其进于于适当的会计反映和揭示创造条件，也对审计目的的确立和审计方法的选择起到了不可或缺的指导作用。 企业兼并是市场经济跟到一定阶段的产物，了解和研究企业兼并的历史对子理解企业兼并的理论基础是十分重要的，因此无论是美国企业的五次兼并浪潮，英国企业的三次兼并热潮．还是西欧企业的兼并特色，日本企业的兼并途径和香港企业的兼并大战都是为下文企业兼并理论基础的研究进行的必要的资料铺垫。 对企业兼并概念进行严铬的界定是展开本文重点问题论述的开端，因为对企业兼并概念的界定是从构建企业兼并会子十与审计架构的角度出发的．是在对企业兼并中产权转移与重组的方式和实现产权转移与重组的出资方式综合考虑的 之上所进行的广义的企业兼井概念界定。而对企业兼并的形式分析则是明确企业兼并各种形式经济实质的基础，是选 适宜会计处理方法和做出最充分会计揭示的根本保证。 企业兼并活动本身是一种多动因驱使的综合平衡过程，但无梆式如何变化．兼并活动都摆脱不了两大原始动因，即追求利润和竞争压力。追求利润最大化的动因刺激了企业兼并的产生和迅速发展，竞争压力的动因则促使企业不断地寻求兼并对象和兼并机会。企业兼并能为企业带来某种协同效应，即如果兼并咸功，合并后的公司价值一定大于原来两个公司价值的算术和，企业对各种兼并动因效应的追求正是两大原始动因发挥作用的直接表现。围绕企业兼并的动因和效应分析，形成了丰富多彩的企业兼并理论，诸如效率理论、信息与示意理论、代理理论、自由现金流量假说、市场占有率理论等。对企业兼并动因和效应的剖析以及对诸多企业兼并理论的评价为企业兼并会计与审计架构的创建进行了必要的理论准备。 企业兼并活动是实务性很强的工作，从J入司法的角度来讲，企业兼并的一般操作程序应从兼并各方确定兼并意图开始，对被兼并企业进行资产评估，进行兼并的可行栓研究，到兼并各方谈判并签订兼并协议，向政府部门报批并进行法律公证。 （二） 构建企业兼并的会计与审计架构不能脱离企业兼并活动的实践，更不能脱离我国企业兼并活动的特殊实践环境，因为选择适当的会计处理?