基于对市场交易的安全考虑,早期公司立法通常都采用严格的法定资本制,通过采取强制干预政策来确保交易主体的偿债能力和对外担保能力。为推动公司资本制度进一步完善,学界和实务界一直进行探索,国务院也在2013年部署推进公司注册资本登记制度改革。基于“简政放权”精神,公司资本制度在2013年《公司法》的修订中获得了诸多“笔墨”,改变了传统严格的实缴资本制度,转向相对宽松的认缴资本制度。但局部规则的调整、变动、突破和放弃并非否定公司资本制度,但这种立法上的“快速”变革必然对司法实践形成严峻挑战。故本文以此轮公司资本制度修改为契机,从实证角度观察立法修改对诉讼审判实践的影响。本文除绪论,结论外,共分为五章:本文第一章为“公司资本诉讼的基本原理”。本章就当前有关公司资本制度原理、公司资本诉讼的特征、法定资本制改革前后的争论及挑战等方面进行总结。学者普遍认为2013年《公司法》改革有“过于匆忙”之嫌,缺乏学界和实务界的讨论和论证,亟需从实践角度观察制度修改的影响以及衍生出的新问题,这也是本文论证的逻辑起点。本文第二章为“认缴制改革下的股东瑕疵出资诉讼”。认缴制对股东瑕疵出资最明显的影响在于期限。没有了出资期限的法定约束,股东很可能藉此名正言顺地“空手套白狼”。与之相反,虚假出资和抽逃出资绝非认缴制改革的恶果,虽然普遍认为对“大资本”的追求是股东瑕疵出资的主要动力,但由于认缴制取消了验资程序,商事制度改革以“简政放权”为指导思想,现行《公司法》的违法阻却作用减弱,加之瑕疵出资行为的去罪化,民商事法律规制瑕疵出资的责任极大地加重了。虚假出资作为行政色彩浓重的语词,应当逐渐消失,而替以出资不实等专注民事色彩的词汇。为平衡认缴制改革导致的“宽进”,应构建更严格的股东瑕疵出资责任体系。其一,应构建层级式的股东瑕疵出资契约法责任,优先尊重当事人缔约时的意思自治,法院不宜过多介入商事契约的违约金调整。其二,为应对出资期限的章定,应构建股东出资义务加速到期制度。由于该制度实质上加重了股东的出资责任,因此法院在适用时应采取谨慎的层级式分析。其三,为应对公司治理法律更重的规制瑕疵出资责任,应构建更严格的股东除名制度,广泛适用于对资本原则的侵犯行为,尊重合法的公司决议,但也要制定相应的救济措施。本文第三章为“利益平衡下的公司增资诉讼”。就企业增资诉讼来说,公司设立取消最低资本额的要求,企业必然将原来设立的初始融资转移到后续的增资过程当中,完善增资制度设计尤为重要,其本质问题在于如何在追求融资效率的同时实现融资中的利益平衡。立法和司法上如何掌握这之间的尺度是本章主要的主要分析内容,本章认为实现融资效率更符合我国经济发展的需求和公司法改革的方向,因此应着力维护增资效率化和稳定化,不能轻易认定增资协议的解除。但是在我国目前市场信用水平不高,道德风险频发的状态下,决不能以牺牲公平为代价实现融资效率,从而导致利益失衡,进而侵害小股东股权比例的恶意增资以及损害债权人利益的对赌协议应当坚决予以否定。本文第四章为“债权人利益保护下的公司减资诉讼”。公司减资是公司设立后根据自身经营和市场交易环境减少注册资本的行为。我国2013年的《公司法》修改没有涉及公司减资制度,但《公司法》的修改使公司减资制度的上位制度——资本维持发生了内涵变化。为了顺应这种变化,理论上我国公司减资制度的价值追求应当转为平衡公司经营自治与债权人保护。然而,不论是我国的立法还是司法实践,公司经营自治都未被上升为公司减资制度的价值目标。借鉴域外立法经验以及我国基本国情,本章认为我国应当在立法层面以平衡债权人保护与公司自治为价值追求。就公司自治而言,在法律规则设计上将公司减资事由、减资方式归为公司自治范畴;就债权人保护而言,在区分形式减资和实质减资的基础上,明确公司减资以直接通知为主公告通知为辅,并确认实质减资的生效时间为履行债权人保护程序之后,为债权人设置减资停止请求权和减资无效请求权,与此同时,引入形式减资简易程序,允许形式减资免除债权人保护程序。本文第五章为“有限责任公司人合性下的股权转让诉讼”。本章主要就观察股权转让中的两个问题。第一,关于有限责任公司对外股权转让中的章程限制问题。关于公司章程限制条款的效力认定,应当在对初始章程和章程修订区分的基础上运用合理性原则进行判定,如不合理限制了股东的股权转让,应当认定限制条款无效。股权转让合同的效力应当与股权变动区分开来,运用合同法的规则去独立判定。第二,在分期付款股权转让合同解除权问题。股权转让合同可以参考买卖合同的规定,但并非当然参考,不同类型的股权转让合同其适用的路径是完全不同的。尽管指导案例67号明确指出有限责任公司分期付款股权转让协议不适用《合同法》第167条分期付款解除权的规定,但这一规则总结是有疑问的,指导案例67号的论证理由不能证明其结论,不能当然排除《合同法》第167条的适用。《合同法》第94条与167条的关系仍然是一般法与普通法的关系,指导案例67号只是在表述上逻辑不清,引人误解,但并无重新厘定二者关系之意。