近年来,并购事件在我国资本市场中公司中发生的越来越多。通过并购等活动可以进一步优化公司的资源,提升公司效率,提高公司业绩。但是在我国特殊的制度背景下,公司股权高度集中,市场缺乏有力监管,使大股东有机会利用并购对上市公司进行利益输送,侵占中小股东的利益,这种行为不利于我国资本市场的发展。因此,深入研究公司并购中的大股东的利益输送行为,对我国资本市场健康有序的发展有着重要的意义。本文在总结国内外对大股东利益输送行为研究的基础上,利用公司治理理论、委托代理理论和利益侵占假说,分析大股东在公司并购中对上市公司进行利益输送的成因,特别以委托代理理论解释大股东进行利益输送的前提条件,并总结了公司利益输送的方式和在并购过程中公司利益输送的方式。然后以福成五丰并购宝塔陵园为例,研究了上市公司在并购过程中,控股股东及其一致行动人是否存在利益输送行为,并进一步分析了其理论根源。我们发现由于存在大股东“一股独大”、高管交叉任职严重等现象,使得大股东与中小股东间的代理问题尤为严重。加之大股东的自利动机,大股东操控股份发行价格、选择停牌基准日和停牌时间等行为,在并购实施过程中,便成了有利于利益输送的工具。针对这一问题,本文从优化股权结构、完善独立董事制度、加强监管三个方面,提出了规范公司并购中大股东利益输送行为的政策性建议。