公司股权的高度集中使得大股东控制已经成为现实,变成整个世界的一种规则。这种变化给公司治理带来了“大股东一小股东”之间的新的代理问题,比如大股东的“隧道挖掘”行为。然而,作为由于法律不健全无法保护投资者利益的一种替代机制而出现的公司治理机制,大股东在公司治理中的积极作用也是不容忽视的。因此,大股东也有激励的必要。大股东激励是指,在公司治理中企业运用以控制权收益为载体的多种激励手段激励大股东在公司治理中发挥积极作用,并与其它利益相关者所形成的相互作用、相互制约的进而实现公司利益最大化的机制。论文论述了大股东控制权收益的性质,分析了小股东搭便车对大股东监督行为的影响以及构建更能反映公司绩效的财务指标:总资产现金收益率(RCF),选择我国上市公司的控制权转让样本分析了大股东变更在公司治理中的积极作用,并且用超控制权收益衡量了大股东所进行的利益攫取行为。作为经济人的大股东,在合法利益没有得到合理补偿的情况下,对中小股东而言,大股东就可能通过隧道挖掘等方式获取私有收益,以此来弥补其成本。在缺乏法律界定的情况下,大股东对中小股东利益的侵害可能会相当严重。也即超出其贡献之外的收益就是大股东对其它相关经济主体利益的侵占了,这才是大股东的代理问题的真正表现。实际上,公司控制权已经成为一种独立的经济权利,掌握或行使这一权利必然存在合法的利益,这种收益就体现为控制权收益。因此,对大股东的激励就是要承认控制权的商品属性,承认控制权收益的合法性,同时,必须建立相应的补偿机制,给予实施监督的股东以额外的补偿,以调动广大股东的监督积极性。此外,在大股东存在侵占事实的情形下,要通过制度来抑制超控制权收益。为此,要进一步加强法制建设,改善治理环境,强化对法律的执行力度,完善上市公司的信息披露机制等以减少控股股东对中小股东利益的侵害。