“国美”作为中国一个具有传奇性的家族式民营企业，它的发展历程备受社会及舆论的关注。而“陈黄控制权”之争也再一次将国美推向了大众，也再次让人思考公司治理中的所有权与控制权分离问题，独立董事的运行及监督机制。伴随着所有权和控制权分离，保持董事会的独立性是非常关键的环节，使得独立董事制度能够使适应董事会的独立性增强。在中国，大多数上市公司是由原国企单位通过公司重组的形式来进行，股权高度集中，控股股东操纵股东会和董事会的现象十分突出，董事会已成为主要股东代理人。此外，董事会任命由股东大会选举产生，往往会代表大股东的利益。此外，董事会和经理层管理权力高度重合，普遍存在内部人控制问题。从近几年的实践来看，其独立董事对股东的保护特别是对中小股东的保护，控股股东侵害中小股东权益的现象成为一种普遍的趋势，原有的独立董事的有效性和独立性由此受到质疑。因此，有必要探讨独立董事的问题，在理论和实践中的认识进一步澄清存在的问题和问题的解决方式。近年来，基于国美经验的独立董事制度，通过针对当前独立董事现状的研究，探讨所有权和控制权的分离，提出了完善独立董事制度的政策建议。　　在文章第一部分中，介绍了文章主题，阐明了研究思路和论文结构。第二部分阐述了独立董事制度的理论。第三部分阐述了国内外独立董事制度的运行机制，通过对独立董事制度的比较分析，提出中国上市公司引入独立董事制度无疑是加强董事会监督的选择，并且要注意到，在内部平衡的同时，也要清晰的认识到上市公司独立董事在我国存在的问题，在对国美公司的独立董事制度的运行机理分析的基础上，深入探讨这部分内容。第四部分对国美案进行分析，探讨其表现出来的独立董事制度的运行及监督问题。第五部分是基于国美案例，对独立董事制度提出恰当的改善政策。第六部分是本文的结论。