在企业并购中，对目标企业的价值评估是整个并购的关键环节，直接影响主并方并购的成败。随着我国经济的发展和国内产业结构调整步伐的加快，并购案例在我国出现的越来越多，如何更加合理准确的评估目标企业价值成为主并方愈发关心的问题。因为合理的并购定价建立在正确的估值基础之上，加强对估值问题的研究有利于主并方提高并购的成功率。本文在理论分析部分，首先对国内外学者在企业并购和价值评估方面的研究成果进行介绍和梳理,接下来进一步介绍并购中目标企业价值评估相较于一般企业估值的特点和作用，以及并购中产生的协同效应对目标企业估值的影响。然后，通过对常用的目标企业估值方法折现法、成本法、市场法、实物期权法的优缺点及适用性进行对比分析，肯定现金流量折现模型作为主流估值模型的优越性，并结合雅士利实际情况，最终选择了自由现金流量两阶段增长模型作为目标企业雅士利内在价值的估值模型，而计算协同效应价值时，则结合了内部加总法和自由现金流量折现法的思想。为了更好的将模型运用到雅士利估值实践中，本文详细阐述了现金流量折现模型的评估思路和流程。在进入到企业估值实践部分，本文先分析雅士利外部环境，包括政治环境、经济环境、社会环境和技术环境，再对雅士利的发展战略、资源、能力和核心专长进行介绍，为之后估值模型相关参数的预测提供基础。在对雅士利历史经营数据进行详细分析之后，本文对雅士利未来的增长率、自由现金流量、资本成本做出了预测，并计算出雅士利的内在价值。但对于主并方蒙牛而言，内在价值并非其出价的上限，因为它还可以获得并购产生的协同效应价值，因此，本文站在主并方蒙牛的视角，对并购产生的协同效应进行了分析，并从主并方角度评估出了考虑协同效应后的雅士利的价值。雅士利作为一家在港上市的内地奶粉企业，已建立起较好的品牌及销售渠道，蒙牛并购雅士利后将有效提升双方的业务平台，弥补蒙牛奶粉业务的短板，为蒙牛发展带来显著的协同效应。此外，蒙牛并购雅士利的案例被视为目前中国乳品行业最大的并购案，是中国乳业兼并重组的开端。对雅士利估值定价的研究，可以为今后乳品行业并购中主并方对目标企业的估值定价提供借鉴，提高并购成功率。