本文从股票融资制度缺陷的独特视角来审视我国上市公司变更募集资金投向行为(以下简称“募资变更行为”)，并理清公司变更行为相关当事方的实质关系。在此基础上本文梳理了上市公司募资变更行为的形成机制，并检验变更行为对公司绩效的影响。本文从一个新的视角为上市公司募资变更行为研究搭建了一个分析框架和解读路径，并从中摸索了公司行为、法规制度和市场发展之间的互动链条，总结出了中国制度背景下上市公司的行为规律。全文分为七章。 第一章研究中国上市公司在制度变迁中募资变更行为的特征。本章用多个统计指标、从不同侧面展示了1994年～2005年11年间中国上市公司募资变更行为的全貌，并进一步在制度演变的动态背景下对上市公司募资变更行为进行阶段研究。为了全面梳理和掌握中国上市公司变更募资投向的行为，笔者查找、搜集了中国股市建市至今所有变更过募资投向的A股上市公司。本章首先考察了上市公司募资变更的总体情况；接下来从募资投向变更的次数、频率及幅度，变更过募资投向公司的行业特征，变更募资投向的公告原因，改变过募资投向上市公司的地区分布，以及募资变更前后的投向等5个方面进行了详细的数量统计和分析。本文发现，从1994年～2005年的11年间来看，中国股市中的募资投向变更行为波及上市公司面广(包括公司数量、行业、地区)，但涉及变更金额总量不大，变更幅度中等，变更频率较慢。但值得注意的是以上结论是长时间“摊薄”的结果。如果只观察高峰期(1999年～2003年)上市公司的募资变更行为，就呈现出了涉及面广、变更金额大等特点。 本章最后对募资变更进行了分段研究。在多种内外部因素交错作用和制度演变的动态背景下，募资变更行为表现出强烈的阶段特征。笔者发现中国上市公司变更募资行为在11年间总体呈现“抛物线”的趋势：从1994年开始到1998年的5年里，募资变更行为稳步上涨，涉及到的上市公司和变更行为逐年增加；这一趋势在1999年～2003年的5年里达到顶峰；从2004年开始变更的上市公司家数开始回落并且趋于平稳。据此，笔者将中国上市公司变更募资投向行为划分为了三个阶段：“试探阶段”(1994年～1998年)、“井喷阶段”(1999年～2003年)、“平稳阶段”(2004年～2005年)。本章将募资变更行为置入中国股市制度演变的动态背景中，分阶段解释了中国上市公司变更募资投向行为的演变情况。 第二章分析了中国特有的“项目型股票融资制度”产生的三重基本矛盾是上市公司募资变更群体性行为的先天制度原因。 本章对中美两家高科技上市公司IPO招股说明书中“募集资金的使用”(UseofProceeds)部分进行比较，从而发现我国实行的是特殊的“项目型股票融资制度”。在梳理了我国融资相关制度规定的基础上，本章提出“项目型股票融资制度”是一种以投资项目的名义而进行筹资、募集资金专户管理和严格限定用途改变的融资制度。这一制度的设计和推行有特殊的历史背景和历史原因。“项目型股票融资制度”与生俱来了三重基本矛盾：第一，“项目型股票融资制度”与“股权融资”的需求产生了矛盾。从这个角度看，上市公司变更募资投向的群体行为是“项目型股票融资制度”与股权融资之间矛盾中的变通行为，募资变更是由“股权融资”获得的资金本应有的需求释放；第二，“项目型股票融资制度”与投资决策基本特性之间产生了矛盾。从这个角度看，上市公司募资变更的群发行为正是在“项目型股票融资制度”的重重压制下，企业实施正常的商业决策和再决策行为。第三，“项目型股票融资制度”与我国以国有企业为主体的上市公司融资的真实需求之间产生了矛盾。从这个角度看，上市公司募资变更的群体行为是企业真实资金需求还原的行为。 本文第三、四章研究“项目型股票融资制度”在上市公司募资变更行为上两方面的缺陷。 第三章主要讨论“项目型股票融资制度”在募资变更中的第一类制度缺陷：不能理顺上市公司与投资者之间的关系。 首先，上市公司与投资者的关系从“公司中心”变为了“项目中心”。“项目型股票融资”下，“承诺项目”和“承诺项目收益”而非“公司发展”和“公司业绩”成为上市公司与公众投资者“契约”的“标的”。正是“项目型股票融资”这种名为“股票融资”的股权融资制度，偏离了应有的股权关系，背离了基本法律要求，导致了基础经济关系的错位。这种错位出现了两个后果：一是公众投资者在上市公司变更募资投向行为上的诉求“合理”不“合法”，而上市公司却可以在变更投向时“左右逢源”。制度上的缺陷让公众投资者处于不利地位，他们必然对公司的变更行为(哪怕是正常的商业决策)保持高度的警惕和敏感；二是在制度重压和公众舆论的敏感中，上市公司正常的筹资渠道和用资路径被扭曲，这一点本文用美国LexiconGenetics公司多次变更和变化募集资金使用计划的实例来进行了反面的展示。 其次，投资者用股权的方式投资“项目”，投入回报和风险收益并不匹配，他们处于弱势的地位。利用这个分析结果，中国股市一些司空见惯的现象可以有新的认识。一方面，正是“项目型股票融资制度”下股利回报和投入、风险不匹配，导致我国公众投资者热衷二级市场投机以寻求股价差回报。另外，中国股市对上市公司的要求上单独强调“提高募集资金使用效益”，反映出由公众投资者投入的募集资金在整个资金构成中处于一个特殊的位置和非常弱势的地位。必须要监管当局把它提到一个备受瞩目的高度，使它受到特别的保护。 该制度缺陷前一个表现的直接后果是上市公司在招股说明书(或增发意向书)中对项目可行性和盈利前景进行“天花乱坠”的描述，以增强项目的吸引力度；后者则导致了政府和政府信用成为了实际上的担保人和抵押品进入了上市公司的融资“游戏”。这两项成为了让当局的“项目型股票融资制度”得以顺利推行，以及为了让投资者能够有信心投入资金的必不可少的辅助措施。而这一点也导致了“项目型股票融资”第二个制度缺陷的产生：监管体制不顺。 第四章研究了“项目型股票融资制度”第二方面的缺陷，它使监管当局处于一个两难的境地。 本章阐述了“项目型股票融资制度”下，公众投资者处于弱势地位，政府信用承受很大的风险，监管当局必然承担起、也的确承担起了管理的重担。但因“项目型股票融资制度”与《公司法》、《证券法》相抵触，监管边界过于扩张导致监管制度缺乏较强的执行机制和好的执行效果。监管当局的管理行为很难落到实处，管理层由此处于一个两难的境地。可行的监管重点放在了透过管理上市公司募资变更行为来打击委托理财和大股东资金占用等违规行为上，但原有矛盾并没有得到解决。本章末尾详细介绍了SEC对美国上市公司募资变更行为的监管制度，并以世通公司变更募资投向遭到起诉的案例进行分析。本文发现SEC在公司变更募资行为上处于一个“超然”的地位，而美国上市公司在这方面有很大的权限和自主性。 第五章研究了股票融资制度线索下的上市公司变更募资投向行为机制。 本章以“项目型股票融资制度”为线索探索中国上市公司变更募资投向行为的形成机制。本章的思路是逐步回答以下基本问题：第一，中国上市公司为什么要变更募资投向?这里解决的是上市公司的变更动机问题；第二，中国上市公司变更募资投向行为存在的环境是什么?这里解决的是上市公司的变更环境问题；第三，中国上市公司变更募资投向行为是如何发生的?这里回答了上市公司在具备了变更动机和变更环境时，在“项目型股票融资制度”作为逻辑线索下，变更募资投向的行为如何实际进行。本章以动机——环境——行为——后果的逻辑思路来总结出中国上市公司变更募资投向行为的形成机制，并从中摸索公司行为、法规制度和市场发展之间的互动链条。本章发现，在不同的动机下，上市公司的募资变更行为都能在现有制度下顺利游走，最终达到目的。因此，单纯把重点放在加强监管上不太现实。要切实提高募集资金使用效率，消除负面的募资投向变更现象，根本的还是靠上市公司现代企业制度的建立和股票市场机制的确立。第六章以高科技板块为例，研究了上市公司募资投向变更行为与公司绩效之间的关系。 本章是在前文分析的基础上进行的实证研究。本章以高科技板块为例，充分挖掘了募资变更行为的数量特征。把这些数量特征与募资变更行为承载的复杂含义相联系，本章实证考察了公司经营绩效及其与募资变更行为特征的关系，得出了如下主要结论：1.募资变更在总体上是一定制度背景下的“投资决策调整行为”，而非“牟利行为”；2.虽然在原项目决策失误而需要纠错的情况下，高比例和短周期的变更行为能及时挽回损失而提高公司的绩效，但频繁、大幅的变更会引起累加的高成本而导致总体绩效的低下；3.上市公司在募资变更中所表现出的圈钱动机，将使上市公司偏离价值最大化的目标，对公司经营绩效产生负面影响；4.上市公司往往因眼前短期利益的得失而做出变更决策，决策的正确性在长期内逐渐失效，导致了公司绩效在长期内下降。 本文第七章对整体研究进行了总结，给出了研究结论，提出政策建议。 文章最后指出进一步研究的方向，包括：H股公司的募资投向变更行为研究、不同融资工具募集资金使用对比研究和募集资金投资决策研究等。