公司非破产情况下股东出资加速到期问题研究

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我国1993年颁布的《公司法》实行严格的法定资本制。要求有限公司必须缴清出资并且完成严格的验资程序方能向公司登记机构办理申请设立登记。2013年修订的《公司法》将注册资本实缴制变为注册资本认缴制,除了法律上有特别规定的之外,没有最低注册资本的要求、达到首期出资额度的要求以及对于剩余注册资本缴付时间的要求。公司资本制度的变化带来了公司资本的不确定性。现行的注册资本认缴制是对资本三原则的一个突破。认缴制下公司设立的一切事由可以由股东自行协商确定,市场监督管理部门在企业设立登记时不能有法律规定以外的强制资本缴付行为。这种情况无疑会给债权人增加投资风险,最直观的反映是,如果公司在未来的经营过程中发生了公司现有资产已经无法清偿对外负债的情况,很可能由于在公司设立时股东约定的出资期限较长,部分股东以认缴期限还未到为由拒绝补足出资,导致此时债权人无法实现自己的债权。本文通过采集生效裁判文书发现,由于现行法律条文中并没有明确规定,法院在遇到此类问题时很少支持债权人的诉讼请求适用股东出资加速到期制度。究其理由主要有以下几点:(1)对“未履行或未全面履行”的理解分歧;(2)对债权人是否应当自担风险的理解分歧;(3)对债权人是否应当通过破产程序实现债权的理解存在分歧。而产生这种分歧只要有以下几个原因:(1)资本缴纳制度变革导致配套法律没有完善;(2)对法律所保护的权益衡量侧重点不同;(3)现行法律度对侵害债权人利益的行为没有明文规定(4)无法准确界定作为公司的债务人是否属于“不能清偿到期债务”的情形。虽然在2019年新出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》已经规定了两种可以适用股东出资加速到期的情形,但是本文认为我国应当在的九民会议纪要的基础上对股东出资加速到期问题做更加细化的规定。具体包括以下几个方面:首先,要明确“未履行或者未全面履行出资义务”的认定标准以及“不能清偿”的认定标准;其次,要完善与《破产法》、《合同法》等法律的衔接配合;再次,还应当完善企业信息公示系统,尽量降低交易信息的不对等性;最后,对于对恶意规避出资义务的股东,应当从立法层面完善对其处罚机制。
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