随着社会主义市场经济的发展,隐名投资行为在实务中愈发常见,《公司法》和《公司法解释(三)》虽对隐名出资问题进行了一定的规范,表明了法律对于这种出资形式的认可,但在制度上却尚未对隐名出资人形成一套完善的保护机制。本文试图通过四个部分来阐述如何对隐名股东权益保护的现有法律规定进行完善:第一部分主要介绍了隐名股东的概念,隐名股东是指以获得公司股东权益为目的并向公司履行了出资义务,但在股东名册、商事登记等材料中却由他人进行股权登记的人。随后总结了隐名股东具有已向公司履行出资义务、个人信息未对外公示、其所对应的股权具有一般性以及隐名股东与名义股东之间存在代持股协议这四大特征。最后剖析了隐名股东成因,其中包括为了规避法律法规的需要、出资人出于保护个人隐私以及因登记机关登记错误等原因而被动成为隐名股东。第二部分对我国关于隐名投资的现行法律进行了全面梳理,在肯定其使隐名股东的权益得到了一定保护的基础上指出了现有法律的的漏洞与不足,其中包括隐名股东是否具有股东资格,其身份如何认定尚未明确;隐名股东欲显名,其程序尚不严谨;对隐名股东的权益如何进行保护,其保护模式尚付阙如。第三部分首先探究了英美法系与大陆法系不同国家对于隐名股东的法律规定以及针对第二部分所提出的问题其应对的方法。得出英美法系中对于隐名出资问题的信托处理,大陆法系解决隐名股东资格问题的商事外观主义原则和完备的隐名出资程序均可供我国借鉴的结论。第四部分笔者提出了对隐名股东权益保护的立法建议,其一在对股东资格认定的“形式说”,“实质说”,“折中说”的主要观点进行介绍和评述的基础之上,确立了“形式例外说”的标准来认定隐名股东是否具有股东资格。其二提出了隐名股东欲转化为显名股东应以股东优先购买权为前提,并进一步明确了隐名股东显名化的实现条件。其三通过对隐名代理、隐名合伙、股权信托三大保护模式的评析,明确了我国隐名股东权益的保护引入股权信托保护模式的正当性,并完成了对股权信托保护模式内容的构建。