公司治理的实质是保护投资者的利益,处理股东与经营者之间的关系。但是从实践来看,各国公司治理在约束经营者方面并没有表现出令人满意的结果,经营者损害广大股东利益的行为时有发生。20世纪80年代以来,随着持股比例的上升,英美等国机构投资者对待公司治理的态度发生了从消极的间接治理向积极的直接治理的转变,机构投资者参与公司治理已成为各国公司治理发展的共同趋势。由于机构投资者能够有效解决公司治理中中小股东监督成本内化和收益外化的“搭便车”问题,专业化的信息优势也大大降低了信息成本,所以作为外部治理的一个补充,机构投资者主要以监督者的身份参与公司治理。机构投资者的介入缓解了大股东对中小股东利益的侵害,在一定程度上形成了对经营者的有效监督,并间接促进了公司业绩的提高。但是作为一个理性的个体,只有当参与公司治理的收益大于成本时,机构投资者才会采取行动,通过机构投资者与经营者、中小股东和其他投资者的三方博弈可以得出,影响机构投资者参与公司治理的因素主要有:持股比例、监督成本和公司价值变化。转轨经济中,我国上市公司国有股一股独大致使内部人控制问题无法避免,借鉴发达国家机构投资者参与公司治理的成功经验,不失为解决我国公司股权结构不合理问题的一剂良药。但是我国的机构投资者队伍尚处于发展阶段,并且相关法律制度等尚不完善,因此机构投资者参与公司治理仍面临诸多障碍。为解决这一状况,本文认为应从推进股权分置改革、健全相关法律、完善机构投资者自身和大力发展机构投资者队伍四个主要方面入手。