近期修订的《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》确认了部分要约收购的合法性,使股权价款支付方式多样化,大大降低收购成本,这将极大激发潜在收购者的收购热情。随着股权分置改革的逐步完成,我国股市将实现全流通,要约收购以其市场化程度高,透明性强、速度快等特点将逐渐取代协议收购成为主流收购方式。值此市场环境及法律环境都发生巨大变化之时,本文意图重新审视我国的反收购制度,并对存在的不足提出进一步完善的建议。要约收购作为敌意收购的主要手段,不同于协议收购,其主要指向目标公司的少数股东,董事的反收购措施对于股东的股份转让将产生重要影响。因此,本文对于反收购规制的研究主要针对要约收购展开。由于,我国的反收购立法大量借鉴了英美的成熟经验,因此本文比较分析了上述国家与我国的收购与反收购模式,试图从中寻找我国反收购规制的定位。美国由于部分要约收购的存在,股东可能陷于决策困境,因此董事被赋予极大的反收购自主权。而英国和欧盟采用的强制全面要约收购已在很大程度上保护了股东的利益,董事反收购的必要性也就无关紧要。我国综合了英美两种模式,因此在反收购规制方面,不能简单的仿效英美,而应当在反收购规制中寻找一种平衡。其次,本文对我国现有的反收购规定进行了梳理,同时也分析了国际上流行的反收购措施在我国的应用。除一些措施可能损害公司或股东权益而应当适当限制外,其他的大部分反收购措施在我国现有法律框架下都可以适用。《证券法》和《收购管理办法》经过修订后,总体上,放宽了对董事采取反收购措施的限制,但完善了信息披露制度并强化了对董事忠实和勤勉义务,通过营造更加公平、公开、诚信的市场环境来约束反收购行为。最后,本文通过对上市公司收购绩效和我国市场背景的分析,得出结论,公司收购不仅能够优化资源配置,提高上市公司绩效,而且有利于促进我国上市公司股权结构优化。因此在进行反收购规制时,应当将规制控制在合理范围内,不应当制约要约收购制度积极作用的发挥。为此,本文指出反收购规制应当遵循二个基本原则,即股东利益最大化原则和社会利益原则。并提出现有反收购规制的三点不足,即立法的层次不够,立法的内容不完备和立法体系不健全。建议在三方面进行完善,1)适当限制事前措施,2)合理监督事中行为,3)建立健全事后纠纷解决机制。