股东债权居次受偿制度，在特定条件下，将相关股东债权人的债权居于普通债权人之后受偿，对于保护其他债权人的合法权益至关重要。美、德两国对于股东债权居次受偿的研究已形成了完备的理论体系，分别发展出了“衡平居次原则”与“自有资本替代原则”。而我国破产法中并没有居次债权的规定，更没有区分公司股东的债权与公司外部债权人的债权；我国学术界，学者们更多的讨论的是“衡平居次原则”，而忽略了“自有资本替代原则”，对于股东债权居次受偿的研究没有形成完整的框架体系。因此，对于股东债权居次受偿的理论有必要作全面的分析研究。本文介绍了美、德两国关于股东债权居次受偿理论的产生、发展以及适用要件，比较了二者在制度基础、适用要件方面的不同之处，并就我国法律如何借鉴该理论提出了个人观点。文本共分为五个部分。第一部分，界定了股东债权居次受偿，引出了其在美国法、德国法上的规定。第二部分，分析了美国法上衡平居次原则的产生、发展以及确立；重点论述了衡平居次原则的适用要件以及法律后果；第三部分，分析了德国法上自有资本替代原则的定义、产生、发展、适用要件以及法律后果。第四部分，比较了衡平居次原则与自有资本替代原则在制度基础、适用主体、行为要件以及法律后果的不同。第五部分，对于我国引入股东债权居次受偿制度提出了立法建议。