《公司法》第一百四十八条规定了董事、高管因违反忠实义务而获得的收入应当归公司所有。关于该收入应当归公司所有,学界认为乃是引自英美法中的“归入权”(Disgorgement of Corporation)的利益返还设计,但是两者并不能完全等同。由于我国《公司法》对于其并未给出一个明确的定性和权利名称,比较多的学说观点认为其法律基础可以是《民法通则》中诚实信用原则,而未有较多理论深入探讨该权利性质。并且因为《公司法》一百四十九条又规定了违反法律、公司章程的董事高管的损失赔偿责任,当董事高管违反义务同时符合该两个法条适用前提之时,当如何选择适用?这需要对一百四十八条“归入责任”性质和一百四十九条损害赔偿范围分析,进而得出结论。本文不对《公司法》一百四十八条和一百四十九条中纯粹公司法层面的问题讨论,仅会从“归入责任”的功能和特征出发并结合我给现行法律体系来对其定性分析。本文试图为公司作为受损主体的利益公平救济出发,为两个法条的选择适用确立标准。本文除导言和结论,共有六个部分。第一部分从董事高管的忠实义务的来源出发,分析董事高管忠实义务的性质。对英美法中忠实义务的定性和我国公司法实务中出现的对于忠实义务的定性进行对比分析,从而从我国法律规范层面找到比较贴近的法律关系适用。发现在规范层面并无对忠实义务的定性规则,因而只能以诚实信用原则作为目前我国董事高管忠实义务的理论依据。第二部分主要对《公司法》一百四十八条“归入责任”的性质分析。对比英美法作为最原始的“归入权”出处和《中国台湾地区公司法》对“归入权”的定性,来发现对“归入权”比较符合我国法律规范体系的解释。本节重点放在对于《中国台湾地区公司法》的“归入权”的观点介绍,因其对于“归入权”不仅有行使条件的规定,对于行使期限也有规定,所以从权利解释层面来讲比较全面。最后也要找出《中国台湾地区公司法》对于“归入权”解释的不足,发现其可能存在的问题,以避免本文出现对其不合理的参考。第三部分从我国司法裁判入手,分析司法判例中出现的对“归入责任”的定性。发现分别存在着“非为损害赔偿性质的惩罚性措施”、“法定债权”、“侵权损害赔偿请求权”为主的三种解释思路。其中“侵权损害赔偿请求权”是出现支持判例最多的一种解释。同时重点关注最高院是否存在对于“归入权”的定性,发现最高院即使遇到此类问题,并不会直接出现“归入权”的称谓。但是我们也观察到了最高院在审判思路上的一些微妙变化,即从单纯的“诚实信用原则”逐步转变为开始考虑“侵权责任”的适用。最后本节还简要分析了除了侵权责任比较符合我国“归入责任”的特征外,其他解释都存在着不能照顾到的盲点或者理论解释的瑕疵。第四部分按照请求权检索的顺序,逐一分析各种请求权基础对于归入责任解释的可能。通过规范体系解释、学说观点和法理分析,从而确定归入责任的最大程度契合的解释路径。从“归入权”的两大独有特征出发:一是只剥夺因董事高管违反忠实义务的得利,而不剥夺由此相关的其他得利。二是主要针对的是公司的预期的、无形的财产利益的损害,该权行使并不需要造成现存财产利益的损害为要件。紧接着提出需要回答的后续问题:此类表现为预期利益的非现存财产可否作为侵权责任的规制客体?而不同于一般损害赔偿计算方式的“利润剥夺”又当如何找到理论支持?主要提出如果对“归入权”按照“利润剥夺型的侵权损害赔偿请求权”认定则必须要回答的若干问题。第五部分着重解决对“归入责任”按照“利润剥夺型侵权损害赔偿”解释的理论障碍,同时也是在回答第四节所提出的问题,更是本文的核心论述部分。首先回答第一个大问题:债权性利益、非现存财产性利益可否作为侵权责任的客体:先从法律规范体系角度解释对于债权性利益可能存在侵权责任适用的空间、再从债权性利益保障中《合同法》和《侵权法》之间的存在着侵权责任被压缩的现象,最后以判例梳理的方式逐步抽象出在什么条件下的债权性利益才可以作为侵权责任的规制客体。其次回答第二个大问题:先着重挖掘在客观过错归责原则下,以法定义务违反作为核心认定侵权责任的可能性,以期为“归入责任”按照法定义务违反为媒介构建侵权责任规制而服务。在构建好“归入责任”属法定义务为媒介而确定的侵权责任基础上,进而为从侵权损害赔偿的“填补损害”和“预防功能”入手,分析“利润剥夺型损害赔偿”同传统“填补损害型损害赔偿”在构成要件层面存在的不同侧重和计算方式的不同。从而为“归入责任”作为“利润剥夺型侵权损害赔偿”找到合理性基础。第六部分旨在对于《公司法》一百四十八条和一百四十九条之间的关系做出回答。在前面五节重点对一百四十八条的“归入责任”定性的基础上,结合一百四十九条损失赔偿责任做出选择适用、赔偿范围确定的分析。首先在一百四十九条确定了其需要满足的损害赔偿构成后,但又根据最高院的观点,明确了并不能将其直接等同于过错性侵权责任,其还可能是其他的非合同损害赔偿责任。其次,在确定了一百四十九条、一百四十八条均为法定损害赔偿后,根据一般损害赔偿原理得出两者的并用关系和责任范围。