保理,是一项集短期资金融通,信用风险担保,销售账务管理及应收账款收取等功能为一体的综合性金融业务。近年来,随着国际信用证结算方式受到挑战,保理成为国际贸易界新宠儿。根据国际保理商联合会提供的数据,1976年国际保理在全球贸易结算中的份额还仅占23%,到了2001年这一数据就被改写成44%,超过信用证所占比例。并且这种发展势头有增无减,保理现在全球的业务总额正以平均每年16%的速度递增,它正日益得到商业界和法律界的广泛重视。但令人遗憾的是,无论是理论还是商业实践,中国的保理都显得十分的稚嫩。在2003年全球保理业务量达到7603.92亿欧元时,中国的国际保理交易量仅为26.4亿欧元。国内保理业务量更是微不足道。目前虽然以中国银行为首的一些国内银行已经陆续开始从事保理业务,但企业,甚至是银行本身,对此项业务的了解及掌控能力依然有限,保理业务要想在我国大展宏图仍欠火候。笔者认为,相关制度研究的缺失是造成这一现象的重要原因之一。现阶段对保理制度进行深入剖析显得必须而紧迫。本文将以保理为主题,在民法的视野下以债权让与为切入点,综合考察各个国家和地区的相关法律和实践操作,对保理制度进行深入研究。文章分为五大部分。第一部分主要探讨保理的性质问题。文章首先从介绍保理的定义和历史渊源入手,向读者阐明保理的主要内容,即它是一项集短期资金融通,信用风险担保,销售账务管理及应收账款收取等功能为一体的综合性金融业务。在此一般性了解的基础之上,笔者对保理制度本身以及国内外关于保理性质的各项学说,如委托代理说、债权质押说、清偿代位说等进行了评析。最终得出保理的本质是一项新型债权让与制度的结论。文章的第二部分主要探讨保理区别于传统债权让与制度部分的内容。主要为未来债权的可让与性和禁止特约的效力问题。本文通过对世界各主要国家和地区的债权让与制度的考察发现,它们对于未来债权得否让与的态度不尽相同。但鉴于保理业务中一揽子业务转让协议实属常态,本文认为我们有必要承认未来债权让与的有效性。关于禁止特约的有效性问题,实质是各国对契约自由原则和当事人处分自由原则的价值选择问题。本文认为在当今这个交易频繁复杂的社会,交易快捷、方便、安全应当成为立法者的首选价值。而次优价值则可以通过其他制度安排,如违约责任等进行弥补。文章第三部分讨论应收账款让与的对内效力问题。对内效力在保理商与供应商之间产生,涉及当事人法律地位移转、主债权和从债权的移转、供应商的权利瑕疵担保责任、交付与告知义务等内容。此外,本文还探讨了供应商需承担的其他一些担保责任,包括瑕疵担保责任、贸易合同有关条款的担保、不得变更贸易合同的担保、在清偿诉讼中进行合作的担保等。文章第四部分讨论应收账款让与对债务人的效力问题。在传统债权让与制度中,通知是最为重要的理论问题,保理制度中也不例外。本文结合公开型保理和隐蔽型保理两种不同类型保理,对德国、日本、法国、美国、英国的通知立法例进行了考察。得出通知主义立法例优之的结论。关于债务人利益问题,债务人并不因应收账款让与行为而使其现存利益受到减损或限制。其对于供应商享有的抗辩权和抵销权依然可以对保理商行使之。文章第五部分讨论应收账款对第三人的效力问题。这部分内容主要集中于对多重让与问题的考察。现今世界对于多重让与的立法例分为签约优先主义、通知优先主义和登记优先主义三种。本文认为签约优先主义虽尊重了原始让与之事实,但因债权无法像一般有形物那般产生公示效力,因而无法避免对交易安全的负面影响。通知优先主义立法虽为大多数国家所采用,但依然无法回避虚假日期的信用风险。故本文支持登记优先主义立法例。认为它将是今后债权让与的发展趋势。这一制度也将促进保理这一产业部门的健康发展。