随着公司所有权与控制权的分离，董事逐渐登上公司经营的重要舞台。西方发达国家公司治理经历了由“股东中心主义”向“董事会中心主义”的转变，中国《公司法》虽然规定，公司的重大事项决定权还掌控于股东，但是董事权利之扩张势不可挡。随着董事权利的扩张，董事侵权事件频频发生，严重影响公司、股东、债权人等第三人的利益，规范公司治理、约束董事权利和平衡董事权责迫在眉睫。　　本文以关联交易中董事的忠实义务为审查基点，借鉴美国公司立法和学说，引入大量美国历史上的经典案例，通过分析和比较，对董事的忠实义务、侵权行为的检验标准和举证规则进行评述，并提出追究董事在关联交易中违反忠实义务的相应侵权法律责任机制:需满足对侵权责任主体、请求主体、追究机制以及承担方式的各项要求，同时还辩证地提出为有效防止董事被过度的责任负担压制而丧失对公司治理的积极性，完善的董事责任体系中还应当构建责任限制与责任保险的观点。最后，结合中国公司“一股独大”的基本情况，提出完善中国公司治理的司法监督和内部治理两方面的建议：首先，在司法监督层面，2005年《公司法》引入股东派生诉讼制度，但是法律相关规定存在抽象性和模糊性，导致股东派生诉讼制度可操作性不强，实施存在困难，并且派生诉讼制度的内容还需更进一步充实。有必要借鉴美国公司股东派生诉讼制度的内容，在公司董事侵害公司、股东权益时，不仅股东有以自己名义起诉侵权人的权利，而且在股东的书面正式请求下，公司监事会或董事会也有以股东名义起诉的权利，并且在公司治理逐渐完善的过程中取消前置程序，更好保护股东等相关人的利益。其次，在内部治理层面，为了保护小股东的利益不受到董事的直接侵害和大股东的间接侵害，有必要在公司中引入独立董事制度和外部监事制度。前者，可以使专业、独立董事参与到董事会决策过程中，进行事前、事中监督，保证关联交易中决策的合理性。后者的监督重点在于董事行为的合法性，以及一些重大不合理性行为。从而董事行为的合理性和合法性都能受到很好的监督，有效规制董事侵权行为。