公司章程是规定公司组织及行为基本规则的重要法律文件,是公司设立和运行的前提和基础。基于公司章程之重要性,世界多数国家的公司立法对于公司章程法律制度都有着明确、具体、系统的规定。而与之形成鲜明对比的是,我国现行《公司法》除了在公司章程内容方面有一些粗略的“概括性”规定外,无论是对于公司章程性质,还是公司章程的效力都缺乏明确、具体的法律规范。这一立法上的缺憾,导致理论界和实践中围绕公司章程之性质、内容和效力等问题长期以来一直争议不断、纠纷频繁,严重影响了公司的正常运行秩序和市场经济主体的投资、交易安全。因此,加强公司章程法律制度的探讨和研究,对于健全和完善我国公司立法,保障公司正常运行秩序以及市场经济主体的投资、交易安全等,都具有重要的理论价值和实践意义。 本文除了引言和结语外共分三个部分。 第一部分是关于公司章程性质的论述。关于公司章程的性质,我国《公司法》未予以明确界定,学者们对此有不同的观点:一种观点认为公司章程是一种公司内部契约;另一种观点认为公司章程兼有内部自治规则和内部契约的双重属性;还有一种观点,对上述两种观点都持反对意见,认为公司章程既非公司内部契约、亦非公司内部自治规则,而是公司设立中发起人所制订的一种社团自治规章。关于上述公司章程之性质的不同学说,笔者认为三种观点都在某种程度上难免有失偏颇,公司章程的本质属性应该是一种公司内部的自治规则。 第二部分是关于公司章程内容的论述。作为公司宪章的公司章程,它即是公司设立中之必备行为要件,也是公司成立后有序运作之重要自治规则。作为公司的自治规则,公司章程能否发挥作用以及能够在多大程度上发挥作用,很大程度上取决于公司章程的内容是否完善和规范,而公司章程内容的完善与规范又与一个国家的公司立法态度以及实践中公司投资者、经营者的公司章程意识密切相关。为此,世界多数国家的公司立法,一般都采取兼顾国家对公司的强权干预和尊重公司的自治权利的立法模式。然而,我国现行《公司法》在公司章程之立法态度上,更多的强调了国家对公司的强权干预,而忽略了公司章程之“公司自治规则”这一重要本质属性。也正是受这种国家强权立法模式的影响,我国绝大多数投资者和经