2014年海印公司“信托+专项计划”复合结构资管计划的成立是双层SPV模式的首次实践。该模式,主要是帮助企业解决以未来收益权融资,但基础资产不适格的问题。运作流程是在企业资产证券化框架上先叠加一层信托构造受益权为表层拟证券化资产,是中国大资管背景下跨市场的金融产品。分析信托型双层SPV资产证券化的法律风险并给出具体防范建议,对保护投资者权益、优化该模式组织结构具有重要意义。本文的研究思路是先分析该模式的运行逻辑及涉及的主要法律关系,从主体信用本质出发探究其运行过程中存在的法律风险,并提出针对性建议,行文结构如下:第一章运行机制及法律关系分析。笔者以该模式交易原理和结构作为切入点阐述交易逻辑,随后系统梳理相关规范性文件,厘清主体间法律关系和对应权利义务。第二章探究该模式存在的法律风险。笔者结合我国金融监管时代背景,分析出信托型双层SPV模式是以资产抵押取代资产转让,实质为企业信用的融资。同时,该模式利用监管规则真空,用信托受益权的转让替代基础资产的转让,存在跨市场金融属性主管机构难以监管、基础资产不适格、信用评级机构逐利未勤勉尽责、信息披露规则不统一、资金混同等五大风险。第三章是对上述风险提出具体防范建议。信托型双层SPV模式是我国特殊国情下的金融创新,应在肯定其创新性的同时,将其纳入资产证券化范围予以监管以保证其合法合规发展;基础资产不适格的风险,应优化现金流预测评定体系,审慎研判资产价值是否足值;针对我国信用评级透明度低,存在评级人员道德风险的问题,可通过推行投资者付费和双信用评级结合模式、“售后回访制度”予以改善;其次,信息披露标准不统一的问题,建议通过扩大信息披露义务主体范围、建立信息共享机制等方式予以解决;化解资金混同风险,建议将资金监管账户变更为专项计划账户以缩短回款路径,辅之特定事由触发机制以提高证券认购资金的安全性。