在产业结构调整和企业转型升级的大背景下,外延式发展的重要性日益凸显,并购重组呈现井喷式增长,但交易中侵害中小股东利益的事件却时有发生。为保护中小股东利益,证监会以法律形式对业绩承诺作出规定:凡采用基于企业未来收益的方法对标的资产进行估值,且涉及关联交易或控制权变更的,交易对方需与上市公司就实际盈利数与承诺数的差异情况签订明确可行的补偿协议。借壳上市涉及实控人的变更,属证监会强制要求签订业绩补偿协议的并购类型,但承诺人兼具大股东的身份,出于自利动机,可能会加剧委托代理问题。因此强制业绩承诺是否能如市场期待的那样,真正起到保护中小股东利益的作用,值得探究。本文梳理了业绩承诺与中小股东利益保护的相关文献和理论,对近五年来借壳上市样本的业绩补偿方案及承诺实现情况进行描述性统计。为进一步探寻业绩承诺对中小股东利益造成的损害,本文以雅百特为例,剖析业绩承诺诱发侵害的原因,回顾大股东对中小股东采取的侵害手段,并从市场反应和财务指标两个维度衡量本次业绩承诺给中小股东造成的损害。最后,反思整个事件,从监管机构、中介机构、上市公司以及中小股东四个层面提出合理化建议。本文发现:借壳上市交易中“高估值、高溢价”现象已成为“新常态”,业绩承诺不达标或精准达标的情况也普遍存在,使得中小股东利益面临严重威胁。通过对雅百特的分析发现,借壳上市交易中承诺方身份的特殊性为侵害行为创造了动机和条件;此时难以完成的高业绩承诺便诱发了大股东的“掏空”行为,如侵吞借壳收益、进行财务造假和股权质押。业绩承诺不达标和财务造假曝光后导致股价剧烈波动、公司声誉受损、经营状况恶化,给中小股东利益造成了巨大损害。本文提出监管机构应健全业绩承诺制度、中介机构应完善追责制度、上市公司应强化内部管理、中小投资者应转变投资理念等切实可行的建议。本文的贡献在于从借壳上市承诺方的特殊性出发,拓宽了业绩承诺对中小股东保护的研究视角和思路。描述性统计了我国近五年来借壳上市企业业绩承诺的现状特征,充实了现有研究数据。在研究案例的选择上,本文选取了在承诺补偿压力下,采取财务造假被证监会查处的雅百特公司,其具有侵害典型性。研究结论揭示了业绩承诺与财务造假等侵害行为的深层次关系,丰富了业绩承诺与中小股东保护的研究成果,并提出合理化建议。不足之处在于仅选取单个案例研究,未进行大样本分析,缺乏借壳上市业绩承诺侵害程度的定量依据。且借壳上市描述性样本量较少,部分统计结果可能与真实情况存在偏差。