因各种历史原因，我国相当部分上市公司都是由集团公司从其经营性资产中分拆部分盈利性高的优质资产进行的上市，即“部分改制上市”。该上市方式为上市公司的规范运作遗留了诸多隐患：母公司与子公司之间的关联交易难以杜绝，上市公司违规为控股股东提供担保、控股股东违规挪用上市公司资金等现象普遍，给中国资本市场带来了众多问题。 2004年以来，TCL集团、武钢集团等集团公司先后通过其下属的上市公司平台实现整体上市，开启了我国资本市场整体上市的先河。在股权分置时期，整体上市还只是以个案形式存在；而随着中国股市进入全流通时代，集团公司掀起了整体上市的热潮。 从理论上讲整体上市与“部分改制上市”——分拆上市相比，有利于消除关联交易，降低企业与市场的交易成本，有利于提升市场的资源配置和产业整合功能，提高市场运行效率与运行质量。作为金融创新方式之一的整体上市，已成为了解决国内资本市场积弊问题的一剂良方，被管理层和社会公众寄予了厚望。 在全流通背景下，对整体上市进行从理论到实践的系统研究，分析整体上市的实施模式、实施动因，是一个具有重要意义的研究话题，能为我国为后续的企业运作和战略规划提供思考和借鉴。同时，针对全流通时代整体上市大规模涌现的现象，通过案例对全流通时代整体上市各模式的实施动因着重进行了深入剖析，也可以为整体上市过程中利益各方(终极控制人、大股东、上市公司、中小投资者)的行为决策提供一个参考。 本文共分为六个部分对全流通背景下的整体上市问题进行了研究和探讨： 首先阐述了本文选题的背景和意义，说明了本文的创新点，介绍了国内历来关于整体上市的相关文献，并概述了全文的主要内容及文章结构。 第二部分主要是探讨整体上市的一些基本问题：阐述了整体上市的概念、由来及历史意义，并概述了整体上市的实施动因，使读者对整体上市有一个基本的了解，为阅读本文打下良好的基础。 接下来的第三部分是对全流通背景下整体上市模式的概括性介绍，其主要有4种基本模式：定向增发模式、吸收合并模式、资产购买模式和复合模式。其中定向增发和吸收合并模式是当前资本市场已发生的整体上市案例中最主要的模式，而这两种类型也将是未来整体上市的主要手段，本文重点研究、分析的正是定向增发和吸收合并这两种模式。 第四部分和第五部分是本文的重点，结合我国资本市场典型的具体实例，分别对定向增发模式和吸收合并模式的整体上市进行了深入剖析，并分析了各模式整体上市对利益各方的影响(终极控制人、大股东、上市公司、中小投资者)。 其中第四部分是“沪东重机”的整体上市实例研究。在对“沪东重机”整体上市背景、方案介绍的基础上，对定向增发模式整体上市的要点进行了系统的分析，并着重研究了该模式的实施动因。对实施动因，提出了“股权分置改革制度性变化的利益驱动动因”的概念，并通过会计模型进行了论证。 第五部分是“上港集团”的整体上市实例研究.在对“上港集团”整体上市背景、方案介绍的基础上，对吸收合并模式整体上市的要点进行了系统的分析，同时也着重研究了该模式的实施动因。 最后是结论部分，对全文进行了总结。