在有限责任公司中,股东协议被广泛应用于公司治理、股东间权利义务的分配以及股东特殊目的的实现。但对于股东协议的效力如何,目前我国公司立法中并没有具体的规定。相比于公众公司,我国当前立法为有限责任公司应用股东协议留出了更大的余地。同时,有限责任公司其本身具有的人合性、公司规模相对较小等特性,也更有利于公司股东利用股东协议来实现高效决策、简化公司治理结构、节约公司运营成本等。可以说,股东协议在有限责任公司中的运用是公司治理实践发展的需要。当前现存的学术讨论中多从理论基础以及其他国家对于股东协议的立法司法经验来讨论我国对于股东协议应当持有的态度,而缺乏完全立足于我国司法实践,整理分析而提出具有实践意义的制度设置或者效力判断路径。本文致力于立足我国有限责任公司治理中股东协议的典型应用以及各级法院对于股东协议效力的认定,深入分析典型股东协议类型中存在的效力问题,并提出相应的效力认定路径或者制度设置。本文正文部分内容将主要分为四个章节来对有限责任公司股东协议的效力问题展开分析讨论。第一章为股东协议效力现状的阐述与研究。首先阐述了当前学界对于股东协议运用的对立意见,其中包含公司契约论与实体论的交锋以及公司治理的现实需要与所引起的问题的平衡;其次详细研究目前在我国立法中股东协议可适用的法律条文,既适用于我国《公司法》,其效力也受到《合同法》条文的约束。最后进行大量的现存股东协议案例分析,研究得出股东协议在当前公司治理中实际运用范围广泛、案由多样化且近年来呈不断增长趋势。各级法院对于股东协议效力的总体态度较为乐观,大多认可该协议效力。即使法院最终未根据股东协议的约定进行判决,也基本不采取认定协议无效的方式,而是通过认定协议未生效或者与其他公司文件约定相矛盾而依据其他公司文件进行判决的方式。通过该章节,笔者详细介绍了股东协议在我国实践中的状态,有利于在后文中集中分析重心。第二章中笔者选取适当的案例样本,对于股东协议效力相关的案例进行统计分析,探寻法院对于股东协议效力认定的主要依据与路径,并为后文中进一步对股东协议进行分类研究做下铺垫。经过统计研究,笔者发现当前法院对于股东协议效力的判定主要根据《合同法》对于合同效力的判断方式展开,再具体结合公司法以及相关法律规定对股东协议效力进行认定。据此,笔者在第三章中研究股东协议自身效力时,也以合同的效力判断方式为脉络展开。而笔者发现,即使判定股东协议有效,在许多情况下,股东协议对于当事人权利义务的认定影响也是有限的,因此笔者将在第四章中进一步对股东协议与公司章程冲突时的效力进行分析,以较为全面地对股东协议效力问题进行研究。第三章笔者对于股东协议自身效力纠纷进行了实证研究。在该章中笔者针对目前司法实践中存在的股东协议类型进行了划分,并提出了每种划分类型的股东协议中所存在的效力争议,并针对所提出的效力争议进行了结合案例的分析论证。第一节中笔者认为目前司法实践中存在的股东协议可以从签订主体的角度进行分类。根据主体范围大小可分为全体股东一致签订的股东协议和部分股东签订的股东协议,全体股东一致签订的股东协议应当具有组织法上的效力,而部分股东签订的股东协议则仅具有合同效力;根据主体身份可分为股东与股东签订的协议、股东与非股东签订的协议、股东与公司签订的协议、公司与非股东签订的协议;根据主体是否适格可分为适格主体签订的股东协议与不适格主体签订的股东协议。协议不适格的情况主要包括签订股东协议的股东不属于能够从事该类活动的民事主体范围或者该股东属于被禁止从事该类活动的主体范围。针对以上分类中存在的问题,笔者结合案例得出以下结论:仅违反效力性强制性规定的股东协议才能被认定为无效,即使公务员主体被禁止参与营利性活动,其签订的股东协议仍为有效。法律关系的性质界定应当根据真实意思来确定,而非合同外观。公司与第三人签订的股权转让协议看似为无权处分,但当有证据证明股东与第三人之间存在股权转让关系时,应对该股东协议效力予以认定。第二节中笔者将股东协议根据内容不同进行分类,并针对特定内容的股东协议的效力结合案例进行分析研究。根据协议内容进行分类可分为股东表决权拘束协议、调整公司内部事项的股东协议以及约定股权转让的股东协议。调整公司内部事项的股东协议包括对于公司治理结构的安排以及对直接涉及股东利益的事项做出约定。对公司治理结构的安排中主要争议存在于承包经营合同、以协议改变公司形式、约定不论公司经营状况特定股东定期获得定额分红的股东协议的效力。约定股权转让的股东协议包括股权转让限制、股权转让协议和约定股权回购的协议。法院对于约定股权转让限制的股东协议效力一般都予以认可。股权回购协议则争议较大,各法院存在不同看法。约定经营权的股东协议在没有其他导致合同无效的理由的情况下,法院均承认其效力。以股东协议变更公司形式的约定,是股东之间对其内部的责任承担方式作出的安排,不会产生负外部性,应当有效。不论公司是否盈利,均需定期定额分红的约定应当根据其责任主体的不同来判定其是否有效。除此之外,笔者认为可以直接将全体股东一致达成的股东协议中约定的盈余分配方案作为公司执行盈余分配的依据,而无需另行达成股东会决议。约定股权回购的股东协议的效力在我国司法实践中存在截然不同的判决结果,根据股权回购的义务主体不同,该股东协议的效力不同。若承担股权回购义务的主体为股东,则实际上该行为为有效的股权转让。而即使承担股权回购义务的主体为公司,与抽逃出资行为也存在一定差异,大量已有判决中将股权回购协议等同于抽逃出资是不恰当的。股权回购协议是否有效,应当结合公司的债务情况、股东退出公司时所得资金的对价进行综合考量,审查是否具有损害外部债权人利益的情况来决定。同时,笔者认为可构建股权回购的公告机制,未履行该义务的退出股东仍以原出资额对当前的公司债务承担责任,以确保股权回购协议的可行性。第四章主要探究当股东协议与公司章程效力冲突的转化类型。由于股东协议与公司章程均可以用于公司事务的安排且两者性质不同,股东在先后订立公司章程与股东协议时就容易发生内容与效力上的冲突。笔者结合各法院的判决,梳理出了法院对两者冲突进行转化从而作为判决依据的几种类型。希望能借此对股东协议与公司章程效力冲突的解决提供思路。