业绩承诺下承诺方财务舞弊的案例分析 ——以宁波东力并购年富供应链为例

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我国在2014—2017年进入了并购重组的高峰时期,在这些借壳上市、并购重组等重大交易中,随处可见业绩承诺的影子。业绩承诺具有一定的增信功能,能有效地降低交易双方的信息壁垒,促进交易顺利进行,保护原股东权益。研究发现,业绩承诺并不能为并购重组成功打包票,在作出业绩承诺的并购交易中,大部分标的企业业绩承诺完成率集中在100%~110%,勉强完成业绩目标。为了防止未完成业绩承诺触发补偿机制,标的企业会在业绩承诺期限内利用各种方式完成业绩承诺目标,在业绩承诺带来的巨大经营压力下,标的企业可能会进行财务舞弊。本文以业绩承诺下年富供应链的财务舞弊案例为研究对象,厘清业绩承诺与财务舞弊的关系,深入探究业绩承诺背景下承诺方顺利进行财务舞弊的条件,以期为业绩承诺下的并购重组交易提供参考建议,防范标的企业发生财务舞弊。在上述的研究背景和研究目的下,本文深入学习了业绩承诺和财务舞弊的相关理论知识,了解了业绩承诺的内涵及作用、财务舞弊的内涵及常用手段、业绩承诺下财务舞弊的形成机制以及舞弊三角理论。同时,笔者阅览了大量和业绩承诺、财务舞弊相关的文献,通过检索、搜集,笔者发现大部分的资料都是将业绩承诺和财务舞弊分开来进行研究,而对业绩承诺与财务舞弊关系的研究甚少。通过梳理和归纳,本文总结出了以下结论:作出业绩承诺的企业是有潜在财务舞弊风险的,其中的诱因是多方面的。本文选择了宁波东力并购年富供应链的案例作为研究对象,在并购前年富供应链向宁波东力作出了业绩承诺,在业绩承诺期的第二年年富供应链被发现存在重大舞弊行为,对业绩承诺下财务舞弊原因的研究来说,该案例具有非常强的典型性。首先,本文简单介绍了宁波东力和年富供应链的概况,回顾了年富供应链作出的业绩承诺的具体内容和具体执行情况,分析了年富供应链的财务舞弊手段及舞弊后果。紧接着,本文以舞弊三角理论为分析框架,分析了年富供应链的舞弊压力、舞弊机会和舞弊借口。在深入研究了案例的基础上,本文认为年富供应链存在以下舞弊压力:业绩承诺方的资金压力和经营压力、年富供应链过高估值的压力、业绩承诺超出实际经营能力的压力。年富供应链的舞弊机会是多方创造的:年富供应链的股权高度集中,不利于真实业绩状况的披露;供应链行业历史财务数据的真实性很难核实,审计难度大;业绩承诺期限短、形式单一;宁波东力忽视对承诺方的考察,过分轻信业绩承诺;非关联方企业对年富供应链的配合;第三方中介机构未能勤勉尽职。最后,年富供应链的经营者认为年富供应链的行为不构成财务舞弊,年富供应链的会计处理是合理的,这为年富供应链提供了舞弊借口。年富供应链的财务舞弊使得此次并购交易以失败告终,同时也给宁波东力造成了巨大的损失。财务舞弊是资本市场的顽疾,我们无法一次性将其根治,需要承诺方加强自我防范,警惕财务舞弊的发生,为此承诺方需要作出符合企业实际情况的业绩承诺,树立正确盈利观,优化股权结构,完善内部监察机制。同时,被承诺方和第三方也要加强监督。本文给被承诺方的监督建议是:一、改变在并购交易中一次性支付对价的交易方式;二、延长业绩承诺期限,设计更加灵活的业绩承诺条款;三、深入了解承诺方的业务,组建专家团队。中介机构要强化项目质量管理,谨慎承接业务,加强与同行业的合作。最后,监管部门要加强对审计机构独立性的保护,对业绩承诺进行跟踪监督,加大违规的惩罚力度。
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