随着股权分置改革的完成,以促进产业整合、转型升级为目的的并购成为市场的主流,不同于借壳上市和整体上市,产业并购目的是为了实现产业结构的优化和经营效率的提高。2014年10月,证监会修订政策,对产业并购不强制要求设置业绩承诺。基于产业并购的特殊性,业绩承诺制度因其缓解信息不对称、产生激励效应和提高市场价值的作用,仍然在产业并购中得到广泛运用。随着业绩承诺制度的运用,其存在的问题日益凸显。上市公司重大资产重组呈现“高估值、高承诺、低兑现”的特征,业绩承诺不能兑现影响股价和公司正常经营,中小投资者成为风险的最终买单者。业绩承诺作为产业并购的重要组成部分,如何避免其损害以发挥其作用,切实保护中小股东的利益,成为学术界和实务界共同关心的话题。股份锁定安排是业绩承诺履行保障措施的重要内容,受到监管机构的重视。在深交所和上交所发出的重组问询函中,频频提出股份锁定安排是否足以确保业绩承诺履行等问题。股份锁定安排在业绩承诺的运用中,是否达到了降低业绩承诺风险的效果,是否切实保护了中小股东利益,回答这些问题不仅能为监管部门进行业绩承诺相关的政策引导提供思路,为并购方大股东和中小股东在并购中的决策提供借鉴,还可以丰富我国业绩承诺与中小股东利益保护的学术文献。本文以产业并购中的业绩承诺协议为切入点,聚焦到业绩承诺履行保障措施中的股份锁定安排,着力研究股份锁定安排是否有效保护中小股东利益。本文共分为六章,各章主要内容如下:第1章,绪论。本章介绍了本文的研究背景和意义,阐述了本文的研究思路和研究方法,陈列了本文的研究内容和研究框架,是对本文的整体概述。第2章,文献综述。围绕研究问题,本章梳理了产业并购中的业绩承诺、业绩承诺对中小股东利益的负面影响、业绩承诺下中小股东的利益保护三方面问题的国内外相关文献,并在此基础上进行评述,总结国内现有研究的不足,点明本文的研究机会。第3章,业绩承诺对中小股东利益影响的理论分析。本章理论分析主要为了回答“达到保护中小股东利益的标准是什么”的问题。探究业绩承诺风险产生的原因,归纳业绩承诺的风险因素,总结其对中小股东利益的损害路径。通过理论分析确立标准:当股份锁定安排有效降低业绩承诺风险,避免了对中小股东利益的损害时,认为股份锁定安排达到了保护中小股东利益的效果。因此,本章是研究基础。第4章,业绩承诺中股份锁定安排与中小股东利益保护。本章在产业并购整体层面,探究股份锁定安排是否有效保护中小股东利益。本章首先梳理并购方设置股份锁定安排的动机和实际运用情况,进而基于第3章确立的标准,通过2015年产业并购业绩承诺履行情况的大样本数据对比,论证股份锁定安排具有降低业绩承诺风险的作用。本章结论是案例分析的基础。第5章,劲胜智能并购创世纪案例分析。本章在并购案例个体层面,探究股份锁定安排保护中小股东利益的作用机理和保护效果。在作用机理上,剖析股份锁定安排保护中小股东利益的实现路径。在保护效果上,从风险层面观察业绩承诺风险是否得到降低,在此基础上从与中小股东利益密切相关的财务层面和市场层面观察业绩承诺风险的降低是否提高了上市公司的财务绩效和市场价值。第6章,研究结论、研究贡献及政策建议。本章对全文的研究结论、政策建议、贡献与不足进行总结,最后展望后续研究的主要方向。通过理论分析与实践总结,本文得出如下结论:（1）业绩承诺风险因素及其对中小股东利益的损害路径。因为并购双方设置业绩承诺动机的多样化以及设置业绩承诺过程中并购方大股东和中小股东的利益分歧,业绩承诺存在风险,包括盈利预测风险、估值风险、业绩补偿履约风险和业绩承诺覆盖率风险四类。这些风险因素基于以下路径损害中小股东利益:业绩承诺无法完成、业绩补偿无法收回、承诺后期业绩“变脸”导致大额计提商誉减值。（2）强约束力的股份锁定安排有效保护中小股东利益。（1）降低业绩承诺风险,避免产生损害,具体表现在:提高了业绩承诺的可靠性,保障了业绩补偿的可操作性,降低了承诺后期的商誉减值风险;（2）业绩承诺风险的降低使业绩承诺趋于合理,在并购完成时避免了业绩承诺风险对市场价值的损害,在并购完成后提高了上市公司的市场价值和财务绩效。（3）股份锁定安排保护机制。基于风险分担理论,股份锁定安排通过阻断被并购方原股东利用减持上市公司股份而摆脱利益捆绑的路径,并在一定程度上延长绑定时间,真正落实上市公司与被并购方原股东的风险共担,从而降低业绩承诺风险,更合理的业绩承诺值也使高业绩承诺风险下失效的激励作用得以发挥,避免对中小股东利益的损害,最终达到保护中小股东利益的效果。本文的创新点主要体现在如下方面:（1）系统分析业绩承诺风险及其对中小股东利益损害路径。从监管机构的角度,通过对问询函的统计分析,归纳了业绩承诺的风险类别,即盈利预测风险、估值风险、业绩补偿履约风险和业绩承诺覆盖率风险;以业绩承诺风险为起点归纳提炼其损害中小股东利益的路径,即业绩承诺无法完成、业绩补偿无法收回和大额计提商誉减值。（2）提供了股份锁定安排保护中小股东利益的实践证据。（1）通过对2015年产业并购业绩承诺相关数据的统计、对比和分析,在产业并购整体层面提供了股份锁定安排有效降低业绩承诺风险的证据;（2）通过对劲胜智能并购创世纪案例的梳理和分析,在并购案例个体层面提供了股份锁定安排有效降低业绩承诺风险、发挥业绩承诺积极作用的证据。（3）为充分规避业绩承诺风险,发挥业绩承诺作用提供新的思路。本文研究发现,强约束力的股份锁定安排能有效降低业绩承诺风险、发挥业绩承诺作用。这一结论可为以后的业绩承诺运用提供思路,从监管机构、并购方大股东、中小股东三个角度,强调监管机构应加强对股份锁定安排设置情况的政策引导,并购方大股东应充分发挥股份锁定安排对业绩承诺风险的应对功能,中小股东应提高对股份锁定安排的关注度,以充分保护中小股东的利益。