作为公司制度中“适格主体原则”和“多数决断原则”的例外，股东派生诉讼制度自产生起就面临着诸多司法实践和理论探究中的困境。作为诉讼权利被派生行使的公司，其应否被强制加入到诉讼当中，在加入后应当处于怎样的诉讼地位，在未加入时如何保障自身利益，都紧密关系到公司利益能否得到切实保护、派生诉讼制度的设计初衷能否得以实现这一重要命题。2005年我国《公司法》和《证券法》首次确立派生诉讼制度，但在全国层面针对“公司在股东派生诉讼中的法律地位”这一问题缺乏统一的法律规定，各地方法院在审理时长期缺乏确定的裁判规则，涉及派生诉讼的原告股东、被告及公司这三方主体在裁判实践中长期未辨明相互之间的法律关系及各自的法律地位。本文通过考察派生诉讼制度的理论及主要法域的法律规则，对国内学者所提出的学说和观点进行批判性取舍，并在结合经济实践中派生诉讼的现状及我国150个司法案例的基础上，提出公司“自愿参加诉讼”、“作为无独立请求权第三人参加诉讼”和“未参加诉讼时保障参与权利”三个主要观点。本文旨在构建适应我国公司法、诉讼法理论和经济实践状况的法律结构。在前言部分对“公司在股东派生诉讼中的法律地位”这一问题进行梳理后，本文共分为三章探讨具体的制度构建：第一章为“公司法律地位的国际规则及国内研究现状”。本章首先就英国、美国、德国和日本四个国家股东派生诉讼制度的发展和现有规则进行考察，归纳理解对本文研究有所助益的“福斯诉哈尔波特规则”、“特别诉讼委员会制度”、“法院许可程序”、“不起诉理由规则”、“名义被告规则”、“共同诉讼参加人规则”等多项域外制度。接着对我国学界有关“公司参加诉讼的强制性”、“公司诉讼地位”和“公司未参加诉讼时的参与权利保障”三个问题的现有研究成果进行整合，并总结现有研究的贡献及存在的不足。第二章为“公司法律地位的实证研究”。本章研究了我国司法审判中的150个股东派生诉讼案件，并通过12个表格对“公司参加诉讼的情况”、“公司在一审/二审中的诉讼地位”、“公司的诉讼立场”等关键问题进行了分析。通过实证研究发现：（1）超过7成案件显示公司加入了诉讼，但不少案件中公司是被强制加入到诉讼中的。同时交互分析表明，公司在诉讼中的立场对于案件审理结果有所影响但不明显；（2）在近9成的案例中，公司作为第三人参加到一审诉讼，但也存在着公司作为原告或者被告的案件；在二审诉讼中，超过3成的案例显示公司作为上诉人和被上诉人参加诉讼，其中公司作为被上诉人与公司在一审诉讼中的立场有明显的关系；（3）和解案例较少，公司在诉讼中的参与程度明显较低。第三章为“公司在股东派生诉讼中的法律地位构建”。本章首先从诉讼法和公司法两个角度针对“公司参加诉讼的强制性”问题进行分析，认为强制公司参加诉讼难以取得诉讼法和公司法上的支撑，提出公司“自愿参加诉讼”的观点；其次，针对“公司的诉讼地位构建”问题，本文认为“无独立请求权第三人地位”更符合公司诉讼地位的现实需求。针对现有诉讼法规则的诸多不足，可以从修正无独立请求权第三人制度和吸收其他规则弥补缺陷的方式予以完善，例如纳入“第三人撤销之诉”、“诉讼通知制度”、“公司/股东再审提起权”等；针对公司在一审中作为第三人、在二审中作为上诉人或被上诉人这一问题上存在的理论吊诡，本文认为公司作为上诉人有其现实必要性，而作为被上诉人的做法有待纠正；最后，针对“公司未参加诉讼时的参与权利保障”问题，本文认为可以完善股东派生诉讼中的民事诉讼和解制度，在上市公司治理中尝试引入“特别诉讼委员会”制度。