股份回购,在域外资本市场是一种十分常见的股份运作;在我国,学说探讨有欠深入,回购实践亦不活跃。就本文而言,以股份回购事由为着眼点,以回购事由的概念界定、回购事由在回购制度中的地位和回购事由的立法演进为基础,阐释和检讨《公司法》现有的四项回购事由在立法上、实践上和理论上存在的问题,并就完善的选择提出建议。引言部分主要交代笔者问题意识的来源:由实践中一类案例困境的求解,进入对回购事由立法的思考。本文的第一部分主要界定股份回购事由的基础性问题。包括股份回购及股份回购事由的概念,股份回购事由在股份回购制度上的地位和股份回购事由的立法演进。上市公司股份回购,是指上市公司通过要约、公开交易或协议等方式,以支付现金或其他财产为对价,取得本公司已经发行在外的部分股份,作为库藏股或予以注销的法律行为。股份回购事由是股份回购制度的起点和重心,在整个股份回购法律体系中具有基础性地位,直接决定了股份回购可以实现的经济效益,并间接决定了股份回购的财源、价格、数量、程序和后果等制度。我国立法上的股份回购从1992年的一项事由发展为现行《公司法》的四项事由。本文的第二部分主要对《公司法》中规定的四项回购事由作出检讨。我国《公司法》第143条规定的四项回购事由有:“减少公司注册资本”,“与持有本公司股份的其他公司合并”,“将股份奖励给本公司职工”,“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的”。在立法上,四项事由顺应股权分置改革需要发挥了作用;在实践中,四项事由有立法供给不足和立法搁置并存之嫌;在理论界,对增加回购事由的讨论又分成两类观点。本文的第三部分主要探讨回购事由的选择。首先,分析我国上市公司的特点,作为对讨论背景的交代;并介绍日本和我国台湾地区立法演进,作为选择的有益借鉴。其次,就“依法院判决回购股份”,“金融机构为证券交易取得自己股份”和“证监会的临时许可”三项事由分别研究,指出我国《公司法》应为补充的理由。再次,讨论了“以调控股价为目的”,“反收购策略而回购”和“经股东大会决议即可回购”三项事由,列明其不宜移植之处。最后,笔者体会到,我国股份回购事由制度乃至公司法制的完善不以《公司法》的颁布为终止,而是新的开始。尤其是在法制建设涉资本市场时,如何立足我国证券市场的特殊情况,顺应上市公司实践发展的需要进行公司法制度设计,是公司法制完善的一个重要主题。