企业是市场经济的主体,在我国市场经济飞速发展的过程中,现代公司扮演着重要的角色。所有权与控制权的分离是现代公司经营治理的基本结构,随着我国国有企业股份制改革的推进,以及一大批股份制民营企业的出现,在公司所有权与控制权分离情况下的公司治理理论与实践的研究日益成为我国市场经济良性发展的迫切需要。　　 本文以控制权争夺为焦点,梳理了公司股权结构与控制权争夺的相关文献,以委托代理理论和不完全契约理论作为分析的视角,研究公司所有权与控制权分离下,公司控制权争夺的内在根源,以及在此情况下对公司治理的影响。　　 本文在梳理国美电器控制权之争的相关资料的基础上,结合现有理论成果,剖析了其控制权之争的来龙去脉与冲突的根源,并对所有权与控制权分离带来的委托代理问题、股权结构变化带来的控制权争夺问题、股东大会对董事会的概括授权问题、信托责任和法律规则等方面对案例进行了详尽的分析。最后,从强化职业经理人的委托代理责任约束、完善公司治理结构、完善法律法规建设、构建大股东与管理层的信任等方面提出了改善我国上市公司治理的建议。