作为优化资源配置的有效手段,并购成为了资本市场上永恒的话题。随着并购交易规模的不断升级以及交易金额的不断增加,使得能摆脱巨额的并购交易给企业带来的资金压力和不受交易规模限制的换股合并在西方国家得到了广泛运用。近年来,全球范围内的并购浪潮风起云涌,亚太地区特别是中国正在经历一个前所未有的并购热潮。随着2005年股权分置改革的进行和完成,使得阻碍换股合并在我国运用的制度性障碍正逐步被扫除,换股合并也因此有了更广阔的发展空间。上市公司与上市公司之间、上市公司与非上市公司之间通过换股实现并购将会是一种主要的并购形式。在这种背景下,运用换股合并的相关理论和方法,研究我国换股合并比例的确定等相关问题具有一定的现实意义。　　 换股合并的趋动力主要包括三个方面:追逐利润、缓解竞争的压力和企业家的成就感。具体而言,企业间进行换股合并的主要因为包括:(1)经营协同效应；(2)财务协同效应；(3)发展动机；(4)市场份额效应；(5)企业转型的战略动机；(6)企业价值被低估的因为。目标企业的价值评估方法主要包括三类:以现金流量贴现为特点的收益类方法、以资产评估为基础的资产价值基础法和以可比公司的财务数据或类似并购事件的交易数据为参考的市场类方法。协同效应是合并定价的另一个重要基础。目标企业价值评估与协同效应评估在合并定价中的结合运用体现在:公允的合并价格的上限是目标企业的价值与协同效应价值之和,下限是目标企业的价值,中间是交易双方的谈判区域。　　 换股合并中的折股比例是指目标企业的一股普通股股票换取主并企业的多少股普通股股票。换股比例的高低,直接影响到合并双方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额。确定折股比例的方法有七种:(1)每股收益之比；(2)以EPS不被稀释为约束条件来确定临界折股比例；(3)每股市价之比；(4)每股净资产之比；(5)以L—G模型来确定折股比例；(6)每股企业价值之比；(7)每股成本价值加成法(每股净资产加成法)。换股比例的恰当与否,直接关系到并购双方股东的利益,也关系到并购活动能否顺利进行。在运用这些方法确定换股比例时,需要针对不同的交易对象采取不同的方法。　　 本文以股权分置改革为界限,研究了股改前、股改期间和股改后我国上市公司换股合并中换股比例确定方法的运用特点,通过不同时期和市场环境的三个典型案例(第一百货换股合并华联商厦、潍柴动力换股合并湘火炬和中国铝业换股合并包头铝业),分析了换股比例确定方法在我国资本市场的运用,并运用L-G模型法对案例中换股比例的合理性作了评价,归纳其特点并针对其问题提出了建议。　　 本文在学习和借鉴前人研究成果的基础之上,融入了笔者对换股合并相关问题的认识和理解,在以下方面有一定的新意:　　 1.探析了换股比例的确定方法及其在我国的具体运用。本文将换股比例确定的相关理论和方法与我国的实际情况相结合,针对上市公司的换股合并,就如何运用换股比例确定方法进行了探讨。　　 2.探讨了换股确认方式在我国的运用情况及未来完善的建议。基于股权分置改革的顺利进行、新的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规的颁布、当前企业并购交易规模不断扩大以及中介机构不断发展的事实,换股合并中换股比例的确定方式在我国上市公司并购业务运用中将有广阔的发展空间。　　 笔者虽然对换股并购在我国运用的文献进行了大量阅读和相关问题的长时间分析思考,但由于实际经验和理论知识水平有限,还有许多不完善和欠缺的地方有待进一步改进。