二十世纪六十年代以来，公司集团化趋势犹如潮水一般，势不可挡。许多公司在商海沉浮中，出于自身经济利益的需要，不断发展子公司或孙公司，从而形成了结构复杂、规模庞大的公司集团。它们实力强大，富可敌国，成为事实上的公司帝国。如世界首富比尔·盖茨的美国微软公司，不仅在经济规模上与英国相当，而且其子公司遍及全球，形成了庞大的微软产销体系。这些公司帝国无一例外地采用了母子公司结构，这是因为，母子公司结构有利于集团内部交易替代外部市场交易，以最低经营风险换取最大利益。 然而，就在公司集团在经济生活中扮演重要角色的同时，其给公司法律制度也提出了全面的挑战。传统公司制度在坚持公司独立人格和有限责任原则的前提下，实现了以公司为中心的股东与股东、股东与债权人之间的利益平衡。然而，在公司集团中，由于母公司的控制，子公司独立人格遭到了破坏。具体表现为两个方面：其一，基于公司集团的整体利益需要，母公司往往会通过行使表决权、派遣经营者及签订控制合同等方式直接掌握子公司的经营决策权，使子公司丧失自我意志；其二，母公司通过不公平关联交易等方式，移转子公司的利润或侵占子公司资产，使子公司的独立人格失去物质上的保障。伴随着子公司独立人格的丧失，以子公司为中心的利益平衡机制随之遭到破坏。这种破坏带来的直接后果就是，子公司少数股东及债权人的利益无法得到保障，这无疑有悖于法律的公平和正义精神。 面对上述情况，法律应采取什么态度呢？马克思曾经说过：“无论是政治的立法或市民的立法，都只是表明和记载经济关系的要求而已”。母子公司既然已成为一种经济现实，如果法律拒绝承认或敌视这种现实，显然是不明智的。法律必须做出相应的变革。值得欣慰的是，一些国家的国内立法己采取了积极的应对措施，其中以美国和德国为代表。在美国，法院在处理母子公司关系时，通常运用以下三个原则，即揭开公司面纱原则、深石原则、控制股东的诚信义J－二窒雪昌 叫t二二L人＞！十二‘、十＼、弓自D。；／一、一 丫—。乙ev 务原则。其中前两个原则的适用，其目的在于保护子公司的债权人，而最后一 个原则的运用，主要是保护子公司的少数股东。在德国，《股份公司法》第三 编专门对以母子公司为主体的关联企业进行规定。具体内容是：提高子公司法 定盈余公积金，保障少数股东一定股息和红利，赋予子公司债权人以直接诉权 等。比较以上两种立法例，均是在承认母子公司的前提下，力求通过加重母公 司的责任，强化对子公司债权人和少数股东的保护来恢复以子公司为中心的利 益平衡。 上述观点即为本文所阐述的主要内容。由于我国对母子公司的立法尚处于 空白阶段，因此本文按照上述观点的要求，在借鉴美国、德国等国家先进经验 的基础上，对我国母子公司关系的法律调控提出了建议。