企业的运转与发展离不开资金的支持,我国有些企业由于规模、征信、未上市等因素,融资尤为困难。很多企业选择私募股权的方式筹集资金,而私募股权中有80%以上通过对赌协议实现,这是因为通过对赌协议可以降低投融资双方信息不对称风险。但是研究显示,对赌协议在国内运用成功的例子寥寥可数,失败率在七成以上。因此本文通过两个案例综合分析签订对赌协需要注意的问题,挖掘成功的因素及规避风险的方法。文章首先梳理国内外有关私募股权中运用对赌协议的文献,分析对赌协议在我国的运用现状,其次通过案例分析,以经典案例蒙牛乳业和华夏幸福两个企业的对赌协议的签订为切入,站在融资方的角度分析对比一成一败的两个企业案例,从签订背景、条款设计、对赌过程及对赌效果多个方面对比分析,利用案例分析以及定量分析,试找出蒙牛成功的因素及华夏幸福失败的原因,总结出两个企业签订前、签订时、以及签订后存在的风险及规避方法,并归纳出两个企业运用对赌协议结果差异的原因。对未来试图需要运用对赌协议进行私募股权融资的企业搭建一套逻辑完整的建议体系。选取的两个企业参与的对赌协议均有典型的代表性,在我国对赌协议应用史上具有里程碑式的意义。蒙牛乳业合理运用对赌协议,成功融资,市场占有率不断上升,华夏幸福对赌失败,陷入巨额负债之中,企业业绩和品牌影响力下降。通过两个企业的案例分析发现,对赌的成败不仅与环境、政策有关,还与企业的发展时期、自身成长力、对赌条款的设计、竞争对手情况及投资方的选取息息相关。笔者认为签订对赌协议前应谨慎选择投资机构、准确衡量自身实力理性对赌,签订协议时设置合理的对赌指标,通过财务与非财务指标结合,重复对赌分段博弈,最后要严格监管,减少管理层短期行为,降低风险。