关联交易是企业运行中常见的“利益冲突”交易,与经济发展过程中企业的快速运行相伴而生。虽然其利弊皆有,但因近年来上市公司利用关联交易损害中小股东和债权人利益的丑闻频频爆发,导致关联交易给投资者留下了利大于弊的直观印象。一方面,从经济效益的角度来看,关联人能够掌握非关联竞争者缺少的公司信息等优势资源,节约交易费用,加速企业运行效率。另一方面,由于信息不对称和权利不对等,交易的一方能够利用自己对另一方的影响力和控制力,使双方交易违背公平原则,进而损害公司及其他“用脚投票”的中小股东和投资者的利益。此外,在交易中拥有控制权和影响力的一方还可以通过关联交易为规避税负、利益输送、形成市场垄断等非法目的披上合法的外衣。关联交易在我国的上市公司、国有企业和有限责任公司的运行中都普遍存在。然而,因为上市公司在证券市场上公开募集资金,涉及到众多中小股东的利益,因此上市公司的关联交易对经济生活的影响更为深远,产生的法律问题也更为突出。相关数据表明,上市公司与其母公司进行关联交易的比率高达百分之四十,涉及资金往来巨大,相对复杂。我国大部分上市公司股权结构集中导致控股股东更容易获得公司的控制权进行关联交易。法律若不能对这类非公允关联交易进行有效规则,证券市场的发展无疑会受到巨大的阻碍。但是目前,我国相关法律对控股股东关联交易的规制过于粗糙,不够细化,仅见于《公司法》的原则性规定和中国证监会以及上海证券交易所和深圳证券交易所的有关规则和准则。可见我国法律关于关联交易的规范层级较低,缺乏总体规制思路;同时,预防非公允关联交易产生的上市公司信息披露制度、股东表决权回避制度也存在不足之处;对上市公司控股股东进行非公允关联交易的责任追究制度尚未建立。本文主要从上市公司控股股东关联交易的法律规制入手,梳理我国现行法对此规制的不足之处,借鉴美国、英国、香港等域外国家和地区的制度设计,对完善我国关联交易的法律制度提出建议。对非公允关联交易的事前预防,从控股股东的诚信义务、信息披露制度、股东表决权回避制度等方面进行阐述;对非公允关联交易的事后救济,从法院对关联交易公允性的审查、股东派生诉讼、法人人格否认原则和“深石原则”等方面的完善提出建议。