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作为中国国民经济支柱,国有企业的治理水平直接关系到中国企业改革的成败,特别是大型国有企业,在治理过程中所面对的问题更是不同于西方经济发达国家,需要用更智慧的方法和手段来处理。目前,我国国有企业基本形成了以资本为主要纽带的母子公司治理结构,根据出资比例母公司下属子公司可以分为全资、控股、参股等不同类型。母公司本级以及其下属子公司也都根据《公司法》、《公司章程》以及规范的公司治理结构等相关法律规定的要求,就母公司的出资部分形成相对应的产权。通常,母公司就该部分产权通过外派兼职董事、监事,有的甚至直接通过派驻高管至子公司以实现对子公司进行管控、监督的目的。但是,通常情况下这种控制效果不大,外派或派驻的人员并没有发挥预期的作用。根据《公司法》的有关规定,选择合理的外派董事管理模式,有利于促进各成员公司健全、完善公司整体的治理结构体系,对不断提高公司治理成果的有效性,维护公司整体经营效益,保护出资人的合法权益,促进成员公司快速、持续、和谐发展具有重要意义。目前有关企业治理,尤其是国有企业治理的研究,多从公司与政府的关系、公司与国资委的关系来探讨其相对特殊的委托代理关系以及比较典型的公司治理问题,理论色彩较重,更多的是论述“我该怎么办”,在具体操作方面则相对较为欠缺。本文的主题是基于国有企业的股东地位,如何对外派到全资、控股、参股子公司的兼职董事进行有效管理,理顺和完善外派兼职董事的履责机制。本文在梳理相关理论研究成果的基础上,以A国有企业为例,分析其外派兼职董事管理的现状,并基于角色冲突理论剖析外派兼职董事履责中存在的主要问题及其原因,进而对完善国有企业外派兼职董事履责机制进行提出建议。本文的研究工作及其结论主要是:(1)以国有企业治理为背景,从董事会治理、母子公司、董事忠实勤勉义务、外派董事履责等方面入手,对相关研究成果进行梳理,在此基础上形成本文的研究思路。(2)以浙江省内某大型国有企业(简称A国有企业)为研究对象,对该企业外派兼职董事进行深度访谈,发现外派兼职董事履责存在着母子公司治理机制不健全、授权管理不规范、外派董事考核激励不合理、子公司法人治理结构运行不到位等问题。(3)基于角色冲突理论,本文从工作定位、工作角色、时间精力等方面分析外派兼职董事履责不到位的原因,并在此基础上尝试设计规范的国有企业外派履责机制,包括规范外派兼职董事选派规则、子公司董事会成员设计、外派兼职董事考核管理制度、外派兼职董事的激励与约束机制设计,期望对于相关方面的公司治理效率提升有所贡献。