随着市场经济活跃,公司决议在公司治理中的地位越来越重要。公司决议关注公司内部活动的程序与形式,强调程序化运作。对内,公司决议是公司治理的重要手段,提供了股东信息交流的渠道,有利于增加股东对公司的认同感;对外,公司决议是公司意志对外表达的重要机制,公司决议的稳定性涉及到债权人与第三人交易安全。如何最大限度保障公司内部自治不受干扰,维护交易安全,实现程序正义与实体效率之间的平衡,是公司决议制度需要解决的难题。结合《民法总则》、《公司法》对于决议行为的规定和学界通说观点,公司决议是在一定程序保障下以特定方式做出的具有团体性质的行为,与传统的法律行为相比有相当大的区别,应重视其特殊性。因此,对于公司决议,不能简单适用民事法律行为的一般规则。公司决议效力瑕疵与民事法律行为的效力瑕疵相比,不同之处在于公司决议效力瑕疵无法适用意思表示瑕疵理论,其背后的法理依据是正当程序。《公司法》第22条规定了公司决议无效和可撤销两种效力瑕疵类型,《公司法司法解释(四)》的出台确立了我国“三分法”的立法模式,是立法的进步。但对于公司决议制度来说,并不是立法的终点。对于决议效力瑕疵之诉主体资格的认定、不成立之诉的法律后果如何等争议问题,法律条文规定甚少。随着市场经济的发展,公司数量增多,司法实践中有关公司决议效力纠纷案件数量也随之增加。通过对裁判文书网有关公司决议效力纠纷的案件进行整体分析可发现,各地法院对诸如伪造签名、无召集权人召集会议的效力、裁量驳回制度适用等问题看法不一,同案不同判问题比较突出。基于此,对于司法实践中的疑难问题,笔者尝试构建公司决议效力瑕疵之诉的具体制度,明确主体资格、探索决议无效之法律后果和诉讼担保规则,以期对实践有所帮助。对于公司决议制度,应重视其商法特征,以便更好的维持公司效率与股东权益保护的平衡,健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,维护公司的稳定运行。