在经济全球化和信息化的背景下,中国资本市场不断蓬勃发展,并购重组活动在此发展过程中体现出不可忽视的推动作用。2014年,在改革红利不断释放的大环境和促进兼并重组政策不断出台的双重刺激下,中国资本市场的并购重组活动愈演愈烈,高溢价、高业绩承诺构成的“双高并购”形成一股蔚然之风,变成我国内资本市场并购重组的“新常态”。然而盲目溢价并购的结果,造成了上市公司报表上极高的“商誉”累积。截止2018年,在并购狂潮中被并的大批企业业绩承诺期刚好到期,业绩承诺未完成现象层出不穷,导致上市公司在短时间内计提了大量的商誉减值,有些甚至直接导致了其股价的崩盘。然而本应最受影响的大股东等内部人早已通过连续并购活动中的关联交易、高位减持等实现套利,对上市公司进行掏空,以真金白银榨取了上市公司的价值,中小股东的利益遭遇了极大的损失。基于并购套利观的视角,本文对案例的分析主要分为以下两部分:第一,以天神娱乐在2014年借壳上市为起点,揭示其主要控股股东的资本运作手段。总结了天神娱乐在2015年至2017年度的连续并购事件,分析在主要的并购事件中,为了保证在并购标的时给出高估值的合理性,标的企业作出了“天价”的业绩承诺。同时,还分析了在并购结束后,主要标的资产的业绩承诺完成情况,意在说明天神娱乐数次并购中的标的资产质量不佳,未来承载很高的商誉减值风险,作为全程参与并购的大股东等内部人有极大可能早已知情。第二,总结了大股东等内部人在连续高溢价并购中,利用股票市场对并购概念的非理性情绪,蓄意抬升股价,通过股权质押、关联交易、减持等转移上市公司优质资产,掏空上市公司并最终让自己获利的行为。说明当代的上市公司内部仍存在三级权利集中于一人的股权过度集中问题,进一步说明,公司内部监管机制形同虚设,外部市场监管机制以及商誉等后续计量问题仍不健全,使得上市公司大股东的利益寻租空间增大,导致掏空上市公司、中小股东权利收到严重损害的事件司空见惯。本文创新性的从并购套利观的视角看待资本市场中频发的“双高并购”现象。旨在说明上市公司进行的高溢价、高业绩承诺的并购,并不一定具有“购入优良资产”的信号,还有可能为大股东掏空上市公司提供了一定的便利条件。基于此,本文从内部治理与外部政策两方面提出合理建议,希望能借此保护中小股东的权益,保障资本市场稳健、蓬勃发展。