我国上市公司的公司股权高度集中，往往存在控制性股东，且控制权与现金流权分离，存在着处于控制地位的大股东与中小股东之间的代理问题。从21世纪初期，大股东和中小股东之间的利益冲突逐渐成为讨论的热点，其中一个研究方向就是控股股东通过并购交易将上市公司的资源转移到集团内部的另一家公司，直接造成对该上市公司中小股东的“掏空”。　　本文立足于控股股东对中小股东进行“掏空”的动机，研究企业并购重组中的某些行为特点。具体而言，本文试图解决如下两个问题：（1）上市公司的控股股东是否可能在并购交易中通过操纵资产和股权的评估价值在集团内部进行利益输送？（2）出于自利动机的控股股东在企业并购中倾向于选择怎样的出资方式？通过理论分析与实证研究的方法对上述问题进行探讨。在实证部分，选取了中国上市公司的297起并购案例，先用OLS估计来分析企业并购中标的资产评估增值率的影响因素，再用Logit模型研究在大股东对并购价款支付方式的选择。　　通过研究，主要得到如下结论：第一，盈利的上市公司大股东更有可能在关联并购交易中操纵资产评估价格，从而对上市公司进行“掏空”；第二，并购中的资产评估增值率与控股股东的持股比例、控制权与现金流权的分离程度均呈现显著的正向相关关系；第三，控股股东的持股比例越高，在并购中越可能采取现金支付方式，这可能是为了防止控制权被分散。　　最后，本文对我国上市公司的投资者和监管者提出几点建议：第一，在阅读上市公司并购公告书时，如果发现较高的资产评估增值或股权交易溢价，则应该引起充分警惕，试图通过全方位的分析来识别隐蔽的大股东“掏空”行为；第二，要完善法律和市场交易机制，加强对中小投资者的保护。