一人公司(one-man company or one-member company)是指由一个股东持有公司全部出资或全部股份的有限责任公司或股份有限公司。我国现行《公司法》和相关法律虽没有赋予一人公司法律地位,但却存在两个例外情况:一是国有独资公司;二是全部资本来自于国外的法人一人公司或自然人一人公司。除此之外,现实生活中还大量存在实质意义上的一人公司,如有的公司股东名为两人以上,但实际上只有一人是真正的出资者,其他都是为满足法律对公司股东最低人数要求而持有极少数股份的挂名股东;更有甚者,公司名义上的股东实际上均不是公司的实际出资人和控制人,而是另有其人。此次修订《公司法》的草案提及了关于承认一人公司以及关于一人公司的设立条件,包括注册资本和公司名称等。承认一人公司的合法性是一个世界性潮流,本文试图从一人公司设立以后如何规范其运作,如何构建符合一人公司法律特点和实际需要的法人治理结构,以及配套采取的风险防范措施方面再议一人公司。 本文除结语外,共分为五个部分。 一是概述。从一人公司的产生及其发展入手,介绍了对一人公司产生和发展过程中有重要影响的萨洛姆诉萨洛姆公司案(Saloman V. Saloman &. Co. Ltd,)和李诉李氏空中农业有限公司案(Lee v. Lee Air Farming Ltd),并结合公司的发展历程,分析一人公司产生的原因;论述了一人公司股东唯一性和股东责任有限性的法律特点,以及其与独资企业的区别;关于一人公司的分类,本文提出一人公司的分类可归纳为法律上分类和学理上的分类两大类,每一类下又涉及多种分类标准,现实生活中有的公司名义上的股东实际上均不是公司的实际出资人和控制人,而是另有其人,本文认为此也应当认为是一种实质意义上的一人公司。 二是一人公司法律性质的相关理论争议。一人公司股东的唯一性引起了人们对传统公司法所认为的公司社团法人性质的质疑,所以关于一人公司法律性质的各种理论争议,成为研究一人公司时必须提及和加以分析的重要问题,这有助于我们准确理解一人公司存在的价值,研究一人公司法人治理结构问题。本文认为,目前学者提出的各种关于一人公司法律性质的学说可归纳为三大类,即社团法人