在我国许多上市公司中,突出表现出“一股独大”的现象,实际控制人往往不直接担任董事职务而是身居公司治理机关之外,凭借其持股优势或者采取其他控制关系,对上市公司的经营决策掌控主导权或者施加影响。公司董事依其指示或指令行事的人在英国《1980年公司法》中被称为“影子董事”(shadow director)。董事会是公司的管理机构,决定公司的经营计划、投资方案,并对公司合并、分立、解散拥有一定的话语权。可以说,董事会决策直接决定着公司的前途和命运,对公司的发展起着至关重要的作用。因此,各国对董事的权利与义务以及董事违反相关规定所承担的法律责任都有明确的规定,这有利于董事尽职尽责,维护全体股东的利益。但是,在某些情况下,董事会却沦为实际控制人操纵公司、侵占公司利益、损害其他股东及债权人利益的工具。据调查统计,我国大部分公司的经营权掌握在实际控制人手中,并且以家族企业为典型。在资本迅速膨胀的今天,许多上市公司都直接或间接地被实际控制人所控制,有些实际控制人出于种种考虑,不直接担任公司的董事,而是通过委派自己代言人的方式来控制董事会,从而达到控制公司的目的。目前这种现象日益凸显,加强对公司实际控制人的监管显得尤为重要。《英国公司法》把这种通过影响公司董事意志从而达到控制公司目的的人称为影子董事,并对其权利义务和相关法律责任进行明确规定,使其真正曝于阳光之下,有利于加强对其行为的监管,防止其在幕后操纵公司,损害其他股东及债权人的利益。