风险投资行业在中国迅速发展，对赌条款作为金融合同的一部分在中国大量使用。本文从合同理论的角度出发，说明了对赌条款并不是适合风险投资的合同条款。风险投资者使用对赌条款符合其低成本扩张的投资策略，但是使用对赌条款会降低投资的效率，导致对企业家和风险投资者激励的扭曲。企业家在扭曲的激励下会选择风险更高的资产替换行为，甚至有可能粉饰业绩来得到进一步的融资。对赌条款的英文翻译为估值调整机制，但是其进行估值调整的区间以及调整估值的方式都有问题，不能实现双方收益的最大化。相比之下，棘轮条款和可转换证券是广泛使用的估值调整工具。最后，文章指出了对赌条款对风险投资退出方式的影响。对赌条款由于可以在低估值IPO的时候对风险投资者进行补偿，因此会让风险投资者在更低盈利能力的时候选择IPO而不是并购退出。这在一定程度上可以解释中国和美国在退出结构上的差异。为了促进风险投资在中国的发展，应该推广使用更好的融资合同，如可转换证券。